党的十九届四中全会的召开，提出了（le）深化国有企业改革的要求，中（zhōng）国（guó）特色（sè）现（xiàn）代企业制度也在不断完善。深化（huà）国有企业内部改革的过程（chéng）中，尽（jìn）管（guǎn）国有企业在公司（sī）治理结构方面取得了不（bú）错的（de）成效，但仍存在一些亟待解决的问（wèn）题，例如具有普遍性的党组织前（qián）置程序（xù）不规范，集团公司一（yī）体（tǐ）化（huà）过度管控，“三会（huì）一层（céng）”权责不清（qīng）导致难以追（zhuī）究归责等（děng），这些问题本质在于新时代（dài）下国有（yǒu）企业法人（rén）治理结构（gòu）缺（quē）乏相适（shì）应的制度（dù）支撑。

2020 年（nián），国务院办公厅制定了完善国有企（qǐ）业法人治（zhì）理（lǐ）的指导意见，随后2021 年（nián） 6 月 24 日国务院国有企业改革领导小组办公室召开了国企改革专题讨论会，重点将三年改革行动中（zhōng）的关键要求纳入公司（sī）章程等制度体系，此（cǐ）举能够推动（dòng）实现（xiàn）国企改（gǎi）革措施制（zhì）度化、规（guī）范（fàn）化、长效化。

上述（shù）管（guǎn）理办（bàn）法的出台及（jí）会议的召开是自 2019年10 月31日国务院国资委印发 《中央企业公司章程指引 （试（shì）行）》以来，进一步推进建立以（yǐ）章（zhāng）程为（wéi）核（hé）心的国（guó）有企业现代企（qǐ）业（yè）管（guǎn）理制度的重要举措，这表（biǎo）明在国有企业（yè）公司治理中，现（xiàn）代国（guó）有企业法（fǎ）人治理结（jié）构的构建和完善，不断巩固着公司章程的基础（chǔ）性地位，公司章程不仅是实现国有企业法人治理结构的重要制度支撑（chēng），也（yě）是进一步深化国有企（qǐ）业改（gǎi）革的必备条件（jiàn）。

一、国有企（qǐ）业法人治理结构的内涵（hán）

现代企（qǐ）业的法人治理结构（gòu）产生于现代企业经营权与所有（yǒu）权掌握（wò）者的不统一，这种分（fèn）离直接导致作为财富拥有者、企业所有者的投资人可以通过雇佣（yòng）有能（néng）力的经营者，将经营者的（de）经商（shāng）才能同自己的社会（huì）财富结合在一起，有效（xiào）提升企业生产力活力水平。为了双方更好地结合，这种明确投资者和经营者不同的职（zhí）权定位、明确经（jīng）营（yíng）者（zhě）的责任义务（wù）、明确经营（yíng）者的考核激（jī）励（lì）、监督（dū）二者和维持各方利益平衡为目的的（de）法（fǎ）人治理结构，其本质上也是一种代理、激励、监督（dū）和规范机（jī）制。

国有（yǒu）企业所需的法人（rén）治理（lǐ）结构实质上是一种解决方（fāng）案。首先，应（yīng）明确（què）国有企业最鲜明的特征是“代表全民（mín）利（lì）益掌握社会的主（zhǔ）要生产资料”，这表（biǎo）明国（guó）有企业（yè）是推动建（jiàn）设（shè）中国特色社（shè）会（huì）主义的重要（yào）物质基础。然而（ér）国有（yǒu）企业的产权主体并（bìng）没有被天然人格化，所谓的（de）国有企业出资（zī）人（rén）并非传统（tǒng）意义上的企业所有者，他们同企业经营（yíng）者一样，其权限都来自（zì）于人民和国家的委托。党组织作为（wéi）中国特色法人治（zhì）理（lǐ）主（zhǔ）体的核心（xīn），在国（guó）企法人治理（lǐ）结构中的重要地位已被明（míng）确法定，应（yīng）当（dāng）将（jiāng）党的领导（dǎo）纳入到（dào）公司治理中去，将党建工作纳（nà）入到国有企业公司章程中去，明确在企业中党组织作为法人治理主体的权利，包（bāo）括在决策、执（zhí）行、监（jiān）督等环节中，让党组织有（yǒu）机地嵌入法人治理结构。综（zōng）上，国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）法人治理结（jié）构在满足现代（dài）企业（yè）所有与经营（yíng）界限清（qīng）晰的前提（tí）下，还须平衡、激（jī）励、约束企业经营者与各类国有（yǒu）资产经营者（zhě）、监（jiān）督者，以（yǐ）期最终形（xíng）成一种（zhǒng）有效的制衡。而公司章程为企业法人治理结构提（tí）供了载体与支撑。

二、公司章程下的国有企（qǐ）业法（fǎ）人治理结构

（一）党（dǎng）组（zǔ）织

内嵌（qiàn）式党组织是我国国有（yǒu）企业法人（rén）治理的标志（zhì），党组织的研究讨论也是公司作出重大决策的（de）前置议事程序。在“双向进入、交叉任（rèn）职”的领导体制下，企业经营（yíng）者应（yīng）受到（dào）来自（zì）公（gōng）司章程与党组织的双重约（yuē）束，党（dǎng）组织（zhī）也通过将（jiāng）党的政策（cè）方（fāng）针（zhēn）与（yǔ）企业经营理念（niàn）相融合，突出（chū）自（zì）身的领导作用（yòng）。2016 年 10 月，习近平总（zǒng）书记在全国国企党（dǎng）建工作会议中（zhōng）提出，要求国有企业应当充分服从党组织的领（lǐng）导，使企业（yè）党组织融入公（gōng）司治理结构（gòu）之（zhī）中。这次讲（jiǎng）话的精神为（wéi）建设中国（guó）特色现代国有企（qǐ）业制度提供了引导（dǎo）方向，为保障党对企（qǐ）业（yè）的领导（dǎo）和厘清公（gōng）司治理关系（xì）提供了根本（běn）遵循。

（二）股东及董事会

国有（yǒu）企业股东的相关（guān）规（guī）定和（hé）其他（tā）企（qǐ）业颇有不同，其特殊之处在于国有企业没有“有形”的股东（dōng），而是由（yóu）国（guó）有资产（chǎn）监督管理（lǐ）机构通过一级一（yī）级的委托代理，委派股（gǔ）东代表参加企业股东会会议。更为（wéi）特殊的国有（yǒu）独资公（gōng）司，根据《公司（sī）法》中的（de）相关规定，股东（dōng）及（jí）股东会的相关职责由国（guó）有（yǒu）资产监（jiān）督管理机构行使，可以不（bú）设置股东会，也就是（shì）说国有独资（zī）企业可以由国资监管机（jī）构取代（dài）股东会的名义，进（jìn）而对董（dǒng）事会进行授权。而对于国资控股企业，由于股权组成多元，企业（yè）应建立股东会，国资监管（guǎn）机构通过股（gǔ）东（dōng）大（dà）会（huì）对董事（shì）会（huì）的（de）授权行使（shǐ）股（gǔ）东权利。因此，在遵守党和国家相关规定及（jí）改革政（zhèng）策（cè）方向（xiàng）的前提下，国有企（qǐ）业法人治理的公司（sī）章程应（yīng）视企业的具（jù）体股（gǔ）权情况，设计相应的（de）股东会（huì）职（zhí）责。

可（kě）见，董事会权利（lì）最（zuì）终是来（lái）自股（gǔ）东或出（chū）资人机（jī）构的委托，公（gōng）司章程可以在遵（zūn）循授权的条（tiáo）件下，特别（bié）设计（jì）董事会的职权，除法定和（hé）国有资产监督管理（lǐ）机构决（jué）定不能进（jìn）行委（wěi）托的，其他的可以将其职权委托（tuō）交由董事会行使，明确（què）职权（quán）事项（xiàng），并通过公司章程的形式固定，同时要防止董事会（huì）与股东（dōng）会职权“交叉”的现（xiàn）象，这样才能保障权利的正当行使。

除此之外，还应（yīng）注（zhù）意国有企业法人治理中外部（bù）董事制度的（de）设计。审视国（guó）资委对于外部董事的（de）相关任职要求及所规定的（de）议事规则（zé），国有企业（yè）法人治理中外（wài）部董事制度建立的核心目的是（shì）破除传统（tǒng）国（guó）有企业管理层成（chéng）员均为企业“内部人（rén）”的格局，尤其是通过董事会外（wài）部（bù）董事占多数的规定，彻（chè）底打破传统（tǒng）国（guó）有企业（yè）一把手“一（yī）言堂（táng）”的局面，从而不断加强董（dǒng）事（shì）会的独立性，赋予其一定的经（jīng）营（yíng）自主权，以增强国（guó）有企业的（de）经营活力，同时提升国资委对（duì）国有资产的监督，有效（xiào）解（jiě）决国有（yǒu）企业的（de）治（zhì）理风险。

（三（sān））监（jiān）督体系

对于（yú）国（guó）有企业法人（rén）治理（lǐ）结（jié）构而言，通过公司章程建立（lì）适应的监督体系至关重要。目前（qián），中国特色的（de）国有企（qǐ）业监督体系可以分为两大部（bù）分，分别（bié）是内部监督和外部（bù）监督。

公司章程所（suǒ）确立的监督体系主要为内部监（jiān）督。目前国有企业法人治（zhì）理的（de）内部监督（dū）体系主要体现为法（fǎ）定机关和法（fǎ）定人（rén）员（yuán）的（de）监督，前者包括国有企业自身党组织、监（jiān）事会、违规问责受理部门以及合规委员会和法律事务机构、职工（gōng）（代表（biǎo））大会，后者为外部董（dǒng）事 / 独立（lì）董事、总法律（lǜ）顾问以及职工董事（shì） / 职工（gōng）监事。

在国有企业（yè）监（jiān）事会制度改革（gé）之前，国有独资公司监事会成员由履行出资人职（zhí）责（zé）的机构（gòu）指派组成，而（ér）国有独资公司依（yī）据《公司法（fǎ）》向（xiàng）其所出（chū）资的企业指派监事，上述两（liǎng）行为均是基于股东与（yǔ）企业之间的产权关系。所派出的监（jiān）事目的在（zài）于（yú）代表出资（zī）人检查其所出资企业的董事会、经（jīng）理（lǐ）层是否严（yán）格按照相关规定开（kāi）展工作，检查国有资产保值增（zēng）值情况（kuàng）、企业（yè）生产经营销（xiāo）售情况（kuàng）等（děng）。监（jiān）事（shì）会若发现国有企业（yè）经营者存在危害或滥（làn）用国有（yǒu）资产的情况，须及时（shí）上报出资人，以保障国有资产的安全。具（jù）体而言，国有企业中（zhōng）的监（jiān）事会主要（yào）发（fā）挥着（zhe）以（yǐ）下几个方面的（de）作用：

首先要（yào）强化国有企业（yè）对自身的约（yuē）束力。在当下激烈的市场竞争局势下，国有企（qǐ）业必须（xū）积极响（xiǎng）应改革要求，提高自我约（yuē）束（shù）力，从（cóng）内部优化自身，以实现（xiàn）自主经（jīng）营（yíng）、达成（chéng）自我发展。同时还应尊重国有企业的特殊情况，在给予（yǔ）经（jīng）营者充分经营自（zì）主权的（de）基础上，对权利的行使情（qíng）况进行有（yǒu）效监（jiān）督，遏制资本经营（yíng）过分（fèn）趋利行（háng）为，减少经营者的风险经营（yíng）决策（cè），降低（dī）国有资产损失（shī）的风险，避免危害（hài）国（guó）家（jiā）利益（yì）。

其次要时刻保持警惕风险（xiǎn）预警的（de）态度，及时发现国有企业（yè）内部（bù）的运（yùn）营问题。风（fēng）险防范预警是提高（gāo）效（xiào）率减少问（wèn）题成（chéng）本的关键之策（cè），事前的监（jiān）督预（yù）防比事后补救处理更重要。若想达到这一效果，必须要（yào）及时发现国（guó）有企业存（cún）在的问题，监事会（huì）需（xū）充分发挥（huī）职责（zé），定时定（dìng）点地开展监（jiān）督工作（zuò），使企业经营更加规范化，降低经营（yíng）风险。此外（wài），监（jiān）事会还需检查企业的管理制度及经营决策是否符合国资（zī）监管的规定，经营者（zhě）的行（háng）为是否遵（zūn）守法（fǎ）律法规和国家政策方针（zhēn），是（shì）否有违背公共利（lì）益（yì）诉求。监事（shì）会在国企中一旦发现前述问题，必（bì）须（xū）及时上报，以尽快解（jiě）决风险，最好能（néng）够做（zuò）到防患于未然。

再者要保（bǎo）证国有企业资产价值的稳定性，不仅不（bú）能贬值（zhí）还（hái）要随着经济发展不断（duàn）增值。其（qí）实本点是上述两点（diǎn）的发（fā）展结果，必须达成上述两（liǎng）点之后（hòu），才能保证国（guó）有资产价（jià）值的稳（wěn）定和增长。2018年3月，国有企业进行了监事（shì）会制度改（gǎi）革，监事会的基本作用与设立出发点并未（wèi）改变（biàn），但（dàn）从职能角度来看，其已不属（shǔ）于国有企（qǐ）业内部监督，应当（dāng）归纳为（wéi）外部监督，同样也是完（wán）善国（guó）有企业监督体（tǐ）制的重要改进。

（四）其他（tā）

除了上述三（sān）个方面（miàn）的独（dú）特之处，中（zhōng）国（guó）特色国（guó）有企业与其他所有制公司在法人（rén）治理方（fāng）面还具有以下不同，亦应在国有企业章程中予以体现：

国有企业的（de）治理主体（tǐ）与众不同。现（xiàn）行《公司法》规（guī）定有限责任公司的法人治理主（zhǔ）体包括：股东 / 股东会（huì） / 股东大会；董事会（huì） / 执行（háng）董事；监事会 / 监事。而国（guó）有公司的法（fǎ）人（rén）治理主体（tǐ），除（chú）《公司法》所规（guī）定的之外还包括（kuò）：党组织；国家出资（zī）企业；履行出资人职责（zé）机构 / 出（chū）资人代（dài）表（biǎo）机构；审计、监察（chá）和纪（jì）检部门；职工 / 工会 / 职工（代表）大（dà）会；总法律顾问 / 依（yī）法治企第一责任人。

因层（céng）级、事项的不同而导致国有企业法人治理的与众不同。根据国有资本的占（zhàn）比和出资来（lái）源，国有企业（yè）可以分为以下两层结构：第（dì）一层国（guó）有企（qǐ）业，是指（zhǐ）由各级（jí）人民政（zhèng）府或其授权的机构直（zhí）接出资（zī）的企业，这类（lèi）企业被称（chēng）为“国家出（chū）资企业”；第二层国（guó）有（yǒu）企业，是指由前述“国（guó）家（jiā）出资企业”出资（zī）的其（qí）他企（qǐ）业，此（cǐ）处的出（chū）资分为直（zhí）接出资（zī）和间（jiān）接出（chū）资（zī），“国家出资企业”的出资人又（yòu）称“履行出资人职责的机构”“出资人代表机构”。

出资（zī）人（rén）代表机构的职责范围比（bǐ）较（jiào）广泛，最基础的就是获（huò）取经（jīng）营管理（lǐ）的效益及（jí）相关资产的收（shōu）益（yì），还包（bāo）括参与决策、行使（shǐ）管（guǎn）理权、聘用（yòng）聘任管理者（zhě）。与其他所有制公（gōng）司的区（qū）别在于，对于一部分重大事项（xiàng），即便该企业并非由国家出资企业直（zhí）接出资，也须（xū）由（yóu）国家（jiā）出资企业决定，这导致（zhì）国有公司的直接出资（zī）人 / 股东并不（bú）一定完（wán）全（quán）拥有对所出资企业（yè）重（chóng）大（dà）决策（cè）的决定权。

国有（yǒu）企业在法人（rén）治理方面所适用的（de）监（jiān）管规（guī）定与众不同。我国现行法律对于（yú）国有企业的监管十分（fèn）严（yán）格，除了所有企业均应普遍遵守的法律规范之外，还单独为（wéi）国有企业制定了（le）另外一套监管法律，例如《中华人民共和国企（qǐ）业国有（yǒu）资（zī）产法》《企业国有（yǒu）资（zī）产监督管理暂行条例》等（děng）法律法规。近年来，我（wǒ）国对于（yú）国（guó）有企业（yè）的法人治理愈加重（chóng）视，法律（lǜ）规范的制定也更（gèng）加完善，这从侧面体现（xiàn）了国有企（qǐ）业在市场经济中主导（dǎo）地位以（yǐ）及关键作用，以（yǐ）及在现实中解决公司（sī）法人治理问题的重（chóng）要程度。

职工民主管（guǎn）理导致国有企业法人治（zhì）理（lǐ）的与众不同（tóng）。国有资产归（guī）属于全民的所有（yǒu）权属性，决定了国（guó）有公司（sī）的职工在民主管理方面较之其他所有制公司更为严格。对（duì）于部分重（chóng）大（dà）决策事项，国有公司在决（jué）策时须听取职工（gōng）意见（jiàn），比如《中华人民共和国企业国有资产（chǎn）法》第三十（shí）七条（tiáo）规定的合并和分立等；还（hái）有一些（xiē）重大决策（cè）事项必须经职（zhí）工（gōng）民（mín）主程（chéng）序决定，比（bǐ）如《中华人民共（gòng）和国企（qǐ）业（yè）国有资产法》第四十（shí）一条规定（dìng）的国（guó）有企（qǐ）业改制等。

三、国有企业法人（rén）治理结构的实现（xiàn）

在明确了法人治理结构的含义和（hé）其中涉及的具体权利内容后（hòu），便需要考虑如（rú）何（hé）实现（xiàn）法人治（zhì）理结（jié）构，也即（jí）如（rú）何通过（guò）公司章程明确相应机构的（de）地位职责，建（jiàn）立清晰（xī）制度规范（fàn），有效支（zhī）撑公司法人治理。就章（zhāng）程内容（róng）而言，除《公司法（fǎ）》所规定的必备条款之外，还应包含如下内容：

（一）关于党（dǎng）组织（zhī）

依据《中国共产党国（guó）有企业基层组织（zhī）工作条（tiáo）例（lì） （试行（háng））》 等相关法律及党章，党组织在（zài）国有企业（yè）中居于法定的领导地位，通过行（háng）使对企业重大事项（xiàng）决定、把关（guān）和（hé）事（shì）前（qián）监督权，发挥领导核（hé）心和政治核（hé）心作用。就党组织具（jù）体作用而言，首先要保证其政策方针和国家政策在本企业（yè）坚决贯彻落实，以此来把握国有企业在改革和发展方向的正确稳定。其（qí）次要推进企业规范管理（lǐ），在讨论（lùn）重（chóng）大（dà）事项时，加（jiā）强党组织对（duì）集体（tǐ）的（de）领导，学会（huì）抓主要矛盾、关键（jiàn）问题。最（zuì）后（hòu）要推进科学决策，督促股东会（huì）、经（jīng）理层、董事会在（zài）法律（lǜ）规范下（xià）行使职权（quán），鼓励企业履行各种经济社（shè）会（huì）责（zé）任。此外（wài），不仅应（yīng）加强党组织自（zì）身建设，管理干部，吸引人才，使工会、共青团（tuán）等群众组织（zhī）发（fā）挥（huī）其应（yīng）有的作用，也要全心全意依靠职工群众，支持（chí）职（zhí）工代表大（dà）会开展的各（gè）种工作。党组织内部的（de）组织（zhī）架构以（yǐ）及外部的办事机构，还（hái）有各（gè）种人员聘任配置，也必（bì）须符合相关法律（lǜ）法规，坚持和（hé）完善双向进入（rù）、交叉（chā）任职的领导（dǎo）体制。

在具体内容和（hé）程序方面，需要明确（què）党组织研究讨（tǎo）论是（shì）股东会、董事会、经理办（bàn）公（gōng）会在（zài）重大事项决策（cè）时的前置程序。党组织的主要职责应以书面形（xíng）式规定，建立重大事项决策名单管理制度、尽职合（hé）规免责事（shì）项（xiàng）清单制度（dù），厘清党组织（zhī）与（yǔ）其他治（zhì）理主体的权责，深入贯（guàn）彻“三个（gè）区分开来”。同时，应明确党组织决定（dìng）权、把关权、事（shì）前监督权所（suǒ）涉及的事（shì）项（xiàng），将党组织在（zài）企业法人当中治理的（de）地（dì）位落到实（shí）处。

（二）关于出（chū）资人机构与董事会

依据（jù）《中央企业公司（sī）章（zhāng）程指引（试行）》颁布（bù）及（jí）之后实（shí）施（shī）的《中国（guó）共产党国有企业基层（céng）组织（zhī）工（gōng）作条例 （试（shì）行）》《国有企（qǐ）业公司（sī）章（zhāng）程制（zhì）定管理办法》，应当明确（què）规定董事会的（de）各（gè）项（xiàng）权利与义务（wù），明确规（guī）定（dìng）董（dǒng）事会在制定公司企业（yè）战略中作出重大决（jué）策、防范企业风险（xiǎn）时（shí）应有的职责与自身定位。董事会应保障股（gǔ）东和公司的利益，平衡出资人机构、公司、高级管理人员及职工（gōng）多方利益（yì）关（guān）系。总体来看，应当（dāng）进行有效的战略监控，准确把握公司发（fā）展方向与速度，防（fáng）范安全（quán）、质量、环保、投资、知识（shí）产权、法律等方面的重大风险，认真执行出资人机（jī）构有（yǒu）关管理人员选聘、薪酬、考核等规定，还要（yào）规范公司高级行政管理人员在（zài）聘用人员审批办事流程（chéng），监（jiān）管（guǎn）资金使（shǐ）用用途等各种方（fāng）面（miàn），确保出资人机构通用制（zhì）度的严格落（luò）实。

在（zài）具体的内容和程（chéng）序方面（miàn），应当将职工民主的管理和董事会行使职权的制（zhì）度二（èr）者结合起来，既要支持公司职工代表（biǎo）大会依照相关法律法规行（háng）使权力（lì），也要维护（hù）其合法权益。应明（míng）确董事会授权出资人机构或股东会的（de）事项，不能含糊（hú）不（bú）清造成权力无限扩张。董（dǒng）事会制定涉及到（dào）企业职工切身利益的相关方案时，要严格遵循企业（yè）决策或审批流程，须按照（zhào）国家对于职工权益保护的相关（guān）规定最（zuì）终作出决（jué）议。对于职工切身利益的（de）保护是公司企业价（jià）值的核心体现，也（yě）是企业良性运转（zhuǎn）的基础保障。此外（wài），董事会（huì）可（kě）以将部（bù）分职权授予（yǔ）专门委员会（huì）、董事长（zhǎng）或总经（jīng）理行使，但（dàn）法律规定必须由（yóu）董事（shì）会（huì）决策的事项除（chú）外。比较特别（bié）的规定是在（zài）职工董事和外部董事（shì）方面。章程中（zhōng）需明确外部董事不应（yīng）和公司（sī）存在任何（hé）可能影（yǐng）响其（qí）公正履职的关系。对职工董事和对公司其他董事应（yīng）一视同仁，公（gōng）正分配权利和义务（wù），重视职工（gōng）董事提出的正当诉求，并给予合理的反馈，代表（biǎo）和（hé）维护职工合（hé）法权益。

（三）关于（yú）经理层

依据（jù）国资委翁杰明副主任 2021年6月24 日（rì）在将国企改革三年行动（dòng）重点要求纳入公司章（zhāng）程等制度体系专（zhuān）题（tí）推进会上的（de）讲话精神表明，需要（yào）大力推行经（jīng）理层人员的任期制度以及对（duì）经（jīng）理层人员的契（qì）约化管理制度，在解任和（hé）聘任方面需（xū）按照严格的任期制度及（jí）契约化管理（lǐ）制度来实行，落实刚性兑（duì）现（xiàn）薪酬制度，合法维（wéi）护管理人（rén）员（yuán）的利益（yì）。同时，应（yīng）在章（zhāng）程中明确总经理谋划经营（yíng）、紧抓落实、强化管理的职能定位（wèi），以（yǐ）列举形（xíng）式（shì）列明职（zhí）权范围（wéi），清晰权责。

应当（dāng）根据实际情（qíng）况在公（gōng）司章程中明（míng）确高（gāo）级管理人员。依据《中华人民共和国企业国有（yǒu）资产法（fǎ）》 第二十二条、第四十（shí）三条等规定，以及《中央（yāng）企业违规经营投资责（zé）任追究实施办法（试行）》第三十一条之（zhī）规定，国有企业的高级（jí）管理（lǐ）人员与董事、监事受到同样（yàng）的监管。依据《中华人民共和（hé）国公司法》第二百（bǎi）一十（shí）六条（tiáo）第（dì）（一）项和《国有企业（yè）公司章程制定管理办（bàn）法》第十一（yī）条之规定，公司高级管理人员有着完善的架（jià）构，必须要配（pèi）备齐经理、副经理。行政方面还需要有财政负责人、财务负责人、法律方面的顾问、董事会秘书以及公（gōng）司章程要求的其他人员。

（四）关于监事会

全（quán）国（guó）人大于 2018 年 3 月 13 日（rì）在十三届（jiè）一次会议通过《国务院机构（gòu）改革方案》，随后中共中央办公厅、国务院办公厅在 2018 年 9 月 13 日（rì），印发《关于调整国务院国有资产监督管理委员会（huì）职责（zé）机（jī）构编制的通知》，新（xīn）增了国有企业领导干（gàn）部的审计责任以（yǐ）及国有重点（diǎn）大型企业监事会职责的监督审计。

由于上（shàng）述机构调整与现行 《公司法》关（guān）于监（jiān）事会的规定不匹配，有待《公司法（fǎ）》予以相应修（xiū）改。因此，《中央企业公司章程指引 （试行）》 注释中这样（yàng）表达：对于国有独资公司监事会的设置，应当由国资委根据《公（gōng）司法（fǎ）》的修订情况进行确定。

（五）关于劳动（dòng）人事

依据前述讲（jiǎng）话精神，应在公司章（zhāng）程中明确国企改革（gé）三（sān）年行动重（chóng）点的要求，健全（quán）在规范岗位管理（lǐ）的基础上（shàng），以劳动合同管理为重点，完善市场化招聘制度（dù），实行员工平等公开招聘、管理者选（xuǎn）聘（pìn）竞聘竞争上岗、末位（wèi）调整和（hé）不胜任（rèn）退出机制（zhì），健全（quán）具有市场竞争力的薪酬（chóu）分配制度。

四、结语

鉴（jiàn）于当（dāng）前国企（qǐ）改革中遇到的一些问题，公司（sī）章程的修改与制定（dìng）将会（huì）成为当下（xià）及未来（lái）一段时间内国（guó）企改革（gé）的重点任务。综（zōng）上所述，国（guó）有（yǒu）企业（yè）应根（gēn）据实际经营情况（kuàng），有针对性地设计章程内容，厘清各治理主体权责（zé），构建相（xiàng）适（shì）应的（de）法（fǎ）人治理结构（gòu），配套相关运（yùn）营制（zhì）度、权责清单，真正建立（lì）起中（zhōng）国特色国有企（qǐ）业管（guǎn）理制（zhì）度。