独董管（guǎn）理迈出关键一步。8月4日，中国证监会发布（bù）《上（shàng）市（shì）公（gōng）司独立董事管（guǎn）理办法》（下称《独董（dǒng）办法（fǎ）》），对上市公司独立（lì）董事制度（dù）作出优化。《独董办法》自2023年（nián）9月（yuè）4日起施行，并设置一年过渡期。

《独（dú）董办法》明确了（le）独董的三重角（jiǎo）色定（dìng）位，即监（jiān）督者、咨询（xún）专（zhuān）家、决策者；进（jìn）一步（bù）点明了独董履职方（fāng）式和履职重点（diǎn），要求独董原（yuán）则上最多担任三家（jiā）境内上市公司独立董事，每年现场工（gōng）作（zuò）时间不少于十（shí）五日，并（bìng）应重（chóng）点关（guān）注上（shàng）市公司与其控股股东、实际控（kòng）制人、董（dǒng）事、高级管理人员之间的潜在重大利（lì）益冲突事（shì）项，确保（bǎo）独董履职（zhí）尽责。

要点速览（lǎn）

·上市公司独立董事占董事会成（chéng）员的比例不得低于三分之一，且（qiě）至少（shǎo）包括（kuò）一名会（huì）计专业人士。

· 上市公司应（yīng）当在董事（shì）会中设（shè）置审计委（wěi）员会。审计委（wěi）员会成员应当为不在（zài）上市公司担任高级管理人员的董事，其（qí）中独立董事应当过半数，并由独（dú）立董（dǒng）事中会计专（zhuān）业人士（shì）担任召集人。

· 上市（shì）公司可以根据（jù）需要在董事会（huì）中设置提名、薪酬与考核、战略等（děng）专门委员会。提名委（wěi）员会、薪（xīn）酬与（yǔ）考核（hé）委员（yuán）会（huì）中独（dú）立董（dǒng）事应当过半数并（bìng）担任召（zhào）集人。

· 细化独立性判断（duàn）标准，八种情形（xíng）下不得（dé）担任独（dú）立董事。

· 独立董事原则上最（zuì）多在（zài）三家（jiā）境内（nèi）上（shàng）市公司（sī）担（dān）任（rèn）独（dú）立董事。

· 证券交易所（suǒ）依照规（guī）定（dìng）对独立（lì）董事候选人（rén）的有（yǒu）关材料（liào）进（jìn）行（háng）审（shěn）查（chá），审慎判断独立董事候选人是否符合（hé）任职（zhí）资（zī）格（gé）并有权提出（chū）异议。

· 上（shàng）市公司股东（dōng）大（dà）会选举两名以上独立董事的，应当实行（háng）累（lèi）积投票（piào）制；鼓励上（shàng）市公司实行差额选举（jǔ）；中小股（gǔ）东表决情况应当单独计票并披露（lù）。

· 独立（lì）董事连（lián）续任职（zhí）不得（dé）超过六年（nián）。

· 中国上市公司协会负责上市公（gōng）司独（dú）立（lì）董（dǒng）事信息库（kù）建设和管理工作；上市（shì）公司可以从独立（lì）董（dǒng）事信息库选聘独立董事。

· 独立董事每年（nián）在上市公司的（de）现场工作时间应当不（bú）少（shǎo）于十五日。

· 上市公（gōng）司应当承担独立董事聘请专业（yè）机构及（jí）行使（shǐ）其（qí）他（tā）职权时（shí）所需的费用。

· 上市公（gōng）司可以建立独（dú）立董事责任保险制度（dù）。

· 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适（shì）应（yīng）的（de）津贴。津贴的标准应当由董事会（huì）制订方案，股东大（dà）会审（shěn）议（yì）通过，并在上（shàng）市公（gōng）司年度报告（gào）中进行披露。

· 除津贴（tiē）外（wài），独立董事（shì）不得从上（shàng）市（shì）公（gōng）司（sī）及其主（zhǔ）要股东、实际（jì）控制（zhì）人或者有利害关系的单位和人员取得（dé）其他利益。

独（dú）立（lì）董事应（yīng）发挥参与（yǔ）决策（cè）、监督制衡（héng）、专业咨（zī）询三重作用（yòng）

独立董（dǒng）事是指不（bú）在上（shàng）市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的（de）上（shàng）市公司及其主要（yào）股东、实际（jì）控制（zhì）人不存（cún）在直接或者（zhě）间接利害关系，或者其他可能影响其（qí）进行独（dú）立客观判断关（guān）系的董事。

根据《独董办法（fǎ）》，独立董事应当（dāng）在董事（shì）会中发挥参（cān）与（yǔ）决策、监督制衡（héng）、专业咨询作（zuò）用。独立（lì）董（dǒng）事占董事会成员的比例不（bú）得（dé）低于三分之一；上市（shì）公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董（dǒng）事应（yīng）当（dāng）过（guò）半数；上市（shì）公司设置提名、薪酬与考核委（wěi）员会的，独立（lì）董事也（yě）应（yīng）当过半数（shù）。

业内人士（shì）认为，咨询专（zhuān）家、监督（dū）者和决策者的（de）“三重身份”，既能（néng）为董（dǒng）事会提供多（duō）元化（huà）视（shì）角和专业支（zhī）持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督（dū）作用。

“独董是公司治（zhì）理和决策（cè）的专业人士（shì），肩负咨询和监督公司（sī）执（zhí）行（háng）层的责任。”厦门大学（xué）金（jīn）圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究（jiū）中心主任、厦门大（dà）学MBA教育中心主任屈文洲表（biǎo）示，独董（dǒng）在公司管理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要（yào）关注公（gōng）司经营方向，也要（yào）体现独立性（xìng）。这种职（zhí）责（zé）的具体体现，在（zài）不同时候、不同情境下有不同（tóng）权重，但（dàn）都不可（kě）或缺。

明确八种（zhǒng）情形下不得担任独董

《独董办法》从任职、持股（gǔ）、重大业务往来等方面，细（xì）化了独立性（xìng）的判断标准，明确了八种情形下不得担（dān）任（rèn）独（dú）董。比如，在上（shàng）市公司或者（zhě）其附属企业任职（zhí）的（de）人员及其配偶（ǒu）、父母、子女、主（zhǔ）要（yào）社会关系（xì）等不得担任该上市（shì）公（gōng）司（sī）的独立董（dǒng）事。

同时，《独董办法》还改善了（le）选任制度，从提名、资格审查、选举、持（chí）续管理、解聘（pìn）等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提（tí）名回避（bì）机制、独立董事资格（gé）认定制度等，并明（míng）确独立董事原则上最（zuì）多在三家境内上市公（gōng）司担（dān）任（rèn）独立董事的兼职（zhí）要求。

“独立董事（shì）投入公司事务的时间和精力不足（zú）是影响其作用发挥的重要原因。”业内人（rén）士表示，如（rú）果独立董事兼职家数超过三（sān）家（jiā），将难以保（bǎo）证在（zài）每家上（shàng）市公司（sī）都有足够的时（shí）间和精力履职（zhí）。从实（shí）际情况看（kàn），截（jié）至2022年底，近八成独立董事兼职家数（shù）在（zài）三家及以下。不超过三家（jiā）的安排（pái），符合（hé）现（xiàn）在的实际情况（kuàng）。

此外，根据《独董办法》，上市公司（sī）董事会、监事会、单独或者合计持（chí）股百（bǎi）分之一以（yǐ）上的股东可以提（tí）出独立董事候选人，但（dàn）不得提（tí）名与其存在利害关系等情形的人员（yuán）；上（shàng）市公（gōng）司设置提名委员会的，应当对（duì）被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查（chá）意见；股东大会选（xuǎn）举独立（lì）董（dǒng）事应（yīng）当（dāng）实行累（lèi）积投票制。

股东大会选举（jǔ）前，证券（quàn）交易（yì）所应对独（dú）立董事候选（xuǎn）人进行审查（chá），审慎判断其是否符（fú）合任职资格并有权提出异（yì）议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

全方位明确独（dú）董履职要求

根据《独董办法》，独立董事应重点关（guān）注（zhù）上（shàng）市公司与（yǔ）其控股股东、实际控（kòng）制人、董（dǒng）事、高级（jí）管理人员（yuán）之间的潜在重大（dà）利益冲突事（shì）项；可以（yǐ）独立聘请（qǐng）中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会（huì）会议（yì）、征集股东权利、发表独（dú）立意（yì）见等。

《独董办法》明确了独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与（yǔ）董事会秘书（shū）就拟审议（yì）事（shì）项进行（háng）沟通；会（huì）中，独立董事（shì）原（yuán）则上应当亲自出席（xí）会议；会后，独（dú）立董事应当持续关（guān）注与潜（qián）在（zài）重大（dà）利益冲突事项相（xiàng）关（guān）的董事会会议执行情况（kuàng）等。

根据《独董办法》，披（pī）露关联交（jiāo）易、变更或者豁免承诺、作出（chū）反（fǎn）收购措施等三类事项在（zài）提交董事会（huì）审议前应当由（yóu）独立董事专门（mén）会议事前认可（kě）；披露财务报告及内部（bù）控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财（cái）务负责（zé）人、会计政策、会计估计变（biàn）更或（huò）者重大会（huì）计（jì）差错更正（zhèng）等四类事项在提（tí）交（jiāo）董事会审议前应（yīng）当由审计委员会（huì）事前认可；董事及高级管（guǎn）理人员的（de）任（rèn）免（miǎn）、薪（xīn）酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向（xiàng）董（dǒng）事（shì）会提（tí）出建议。

此外，《独董办法（fǎ）》要求独立董事每（měi）年在（zài）上市（shì）公司的（de）现场工作时间不（bú）少（shǎo）于十五日，并应当制作工作记录等。

业（yè）内人士认（rèn）为（wéi），如（rú）果（guǒ）没有现场工作时（shí）间要求，部分独董可能会（huì）长期不（bú）去公司现场，仅依赖于书面（miàn）材料（liào）发表意见。目（mù）前设置现场工作时间不少于十五日，既不会（huì）对独立董事履职造成过（guò）重负担，又避免独董履职流于形式。

健全（quán）独立董事履职受限救济机（jī）制

根（gēn）据（jù）《独董（dǒng）办法》，上市公司应（yīng）当为独（dú）立董事履（lǚ）行职（zhí）责提供必要的工作条件和人员支持。应当（dāng）向独立董事（shì）定期通报（bào）公司运营情况，提供（gòng）资料，组织或者配合独立董事开展实地考（kǎo）察等工作。

《独（dú）董办（bàn）法（fǎ）》还健全了独（dú）立董事履（lǚ）职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍（ài）的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理（lǐ）人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会（huì）和证券交易所（suǒ）报告。

此外，根据（jù）《独董办法》，上市（shì）公司应当给（gěi）予独立董事与其承担的职责相（xiàng）适应的津贴。津贴（tiē）的标准应当（dāng）由董事会制订（dìng）方案，股东大会审议（yì）通过，并（bìng）在上市（shì）公（gōng）司年度报告中进行披（pī）露。除津贴外，独（dú）立（lì）董事（shì）不得从上（shàng）市（shì）公（gōng）司及其主要股东（dōng）、实际控制人或者有利害关（guān）系的（de）单位和人员取得其他利（lì）益。

细（xì）化独立董（dǒng）事责（zé）任（rèn）认定（dìng）考（kǎo）虑因素（sù）及不予处罚情形

按照责权利匹（pǐ）配原则（zé），《独董（dǒng）办法》从（cóng）以下三个方面，针对性细化独（dú）立董事责任认定考（kǎo）虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追（zhuī）责：

一是明确处理处罚措施（shī）。上市公司、独立董事及相（xiàng）关主体违反《独董办法》规定（dìng）的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行（háng）政处罚。

二是明（míng）确独（dú）立董事责任认定标准（zhǔn）。对独立董事的行政（zhèng）责任，可以结（jié）合其履职与相关违法违规行为（wéi）之间的关联程度，兼顾其董（dǒng）事地位（wèi）和外（wài）部身份特点，综合独（dú）立董事（shì）在信（xìn）息形（xíng）成和（hé）相（xiàng）关决策过（guò）程（chéng）中（zhōng）所（suǒ）起的作（zuò）用、知情程度及（jí）知情后的态度等因素认定。

三是明确独立董事行政处罚的（de）免责事由。独立董（dǒng）事能够证明其已履行（háng）基（jī）本职责，且存在（zài）审议或者签署文件前（qián）借助（zhù）专门职（zhí）业（yè）帮助仍不能发（fā）现问（wèn）题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无（wú）法发现违法违规（guī）线索等情形（xíng）之（zhī）一的，可以依法不予处罚。

设（shè）置一年过渡期

《独董办法》还（hái）明确了过渡（dù）期（qī）安排，对上市（shì）公司董事会及专（zhuān）门委员（yuán）会的设置（zhì）、独立（lì）董事专门会议机制（zhì）、独立董事的（de）独（dú）立性、任职（zhí）条件、任职期限及（jí）兼职家数等事项设（shè）置一年的过渡（dù）期。

过（guò）渡期（qī）内（nèi），上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符（fú）合规定。

此外，《上市（shì）公司（sī）股权激（jī）励管理（lǐ）办法》《上市公（gōng）司收购管（guǎn）理办法》《上市（shì）公司（sī）重大资产重（chóng）组管理办法》等（děng）本办（bàn）法施行前中国（guó）证监会发布的规章与本办法的规（guī）定不一致的，适用（yòng）本办法。

据了解，下一（yī）步，中国（guó）证（zhèng）监会将指导证（zhèng）券交易所、中国上市公（gōng）司协（xié）会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价（jià）等配套机制，加（jiā）大培训力度（dù），引导各类主体（tǐ）掌握改革（gé）新要（yào）求。同时（shí），持续强（qiáng）化（huà）上市公（gōng）司独立董事监（jiān）管，督促和（hé）保障独立董事发（fā）挥应（yīng）有（yǒu）作用。