企业（yè）是（shì）市场经济的微（wēi）观基（jī）础和竞争主体，是国家兴（xìng）盛和国际竞争的（de）主（zhǔ）要载体和重（chóng）要支撑。企业强，国家强；企业兴，国家兴。企业要（yào）持续发展（zhǎn），要长盛不衰，起长期性、根本（běn）性作用（yòng）的因素（sù）是企业（yè）的制度（dù）安排，公（gōng）司（sī）治理是企业制度体系（xì）的（de）核心和关键（jiàn），是企业的（de）一项根本性制度安排。

公（gōng）司治理是市场经济国家一个（gè）十分重要的问题。早在（zài）20世纪50年（nián）代以（yǐ）前，西方经济学家就提出了公司治理问题（tí），近二、三（sān）十年来，公（gōng）司治理引起国（guó）际社会的广泛关注和专家学者的深入研究，成为发达市场（chǎng）经济国家（jiā）和经济转型国家经常热（rè）议的话（huà）题。由30多个市（shì）场（chǎng）经济国家组成的经济合作（zuò）与（yǔ）发展组织（zhī）（OECD）1999年专门发布了《OECD公司治理准则》，此后，进（jìn）行了多次修改。该《准（zhǔn）则》已经成为全球（qiú）政策（cè）制定者、投资（zī）者、企业和其他（tā）利益相关者的一（yī）个国际性的基准，构成了世界银行和国际货币（bì）基金组织关于公司治（zhì）理标准和规（guī）范的一部分。

对实行市场经济的国家而（ér）言，完善公司治理是（shì）具有普遍性的一个问题，即使是美国（guó）这样的市场经济高度发达的国（guó）家，也经常会因公司治（zhì）理（lǐ）问（wèn）题导致企业（yè）陷于困境甚至破（pò）产。2001年12月，美国最（zuì）大的能源公司—安然公司申请破产保护，随后（hòu）出现了系列公司丑闻，其制度根源就在于公司治理问题。为（wéi）此，2002年7月（yuè），美国国会通过了（le）《萨班斯法案》，对在美国上市企业的公司治理和证券市场监管（guǎn）作了（le）新的规定。

改革（gé）开放以（yǐ）来，随着股（gǔ）份制试（shì）点企（qǐ）业的（de）出现和（hé）外（wài）国专家学者的介绍，上世纪80年（nián）代后（hòu）期，公司治（zhì）理概念（niàn）在我国就已出现（xiàn）并（bìng）逐（zhú）步被广泛使（shǐ）用。1992年召开的（de）党的十四大明确我（wǒ）国经济体制改革的（de）目标是建立社会（huì）主义市场（chǎng）经济体制，1993年（nián）召开的党的十四届三中全会提出（chū）国有企业改革的方向是建立（lì）现代（dài）企业制（zhì）度，公司制（zhì）企业（yè）被确立（lì）为现代企业制度（dù）的（de）主要形式。相应地，伴随公司制产生的公司治理结构问题提上了国有（yǒu）企业改革的议事日程。1999年召开的十五（wǔ）届四中全会（huì）通过的《关于国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）改革和发展若干（gàn）重大问题的决定》，第一次（cì）在中央文件中使用（yòng）了公（gōng）司（sī）法人治理结（jié）构（gòu）的提（tí）法（fǎ），并强调公（gōng）司法人治理结构（gòu）是公司（sī）制的核心。此后，中（zhōng）央多（duō）次强调要完善国有企业公司（sī）治理结构。

党的（de）十九大（dà）以来，国（guó）资（zī）国企改革进入全面（miàn）施工期，中央关于国（guó）资国企改革的指导（dǎo）文（wén）件—“1+N”政策（cè）体系逐步落实（shí），国有资（zī）本投资（zī）和运（yùn）营两（liǎng）类公司建设、混合所（suǒ）有制改革等国资国企改革举措，成为社会关注（zhù）的热点和国企改（gǎi）革（gé）的重点，而建立现代企业制度、完善（shàn）国有企（qǐ）业公司治理（lǐ），既是深化国资国企改（gǎi）革（gé）的重要内容，又是两类公司建（jiàn）设（shè）和混合所有制改革取得（dé）成功的重要支（zhī）撑，也是增强国有企业活力、动力和竞争力的关键（jiàn）性制度（dù）建设。

需要指（zhǐ）出的是，对我国而言，完善公（gōng）司治理（lǐ）不仅是国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）要普遍解决的问题（tí），也是民营企业要解决的重（chóng）要问（wèn）题（tí）；不（bú）仅非上市（shì）公司（sī）要完善公司治（zhì）理，上（shàng）市（shì）公司也要完善公司治理。前（qián）几（jǐ）年出现的“万科股权之争（zhēng）”，其实质就（jiù）是公司治理问题。2010年发（fā）生的国美电器董事会控（kòng）制（zhì）权之争（zhēng），其（qí）实质也是公司治理问题。对企业而（ér）言，要健康发展，要基业长青，都有不（bú）断完善公（gōng）司治（zhì）理的问题（tí）。因此（cǐ），公司（sī）治理是市场经（jīng）济（jì）国家具有（yǒu）普遍性的现象和问（wèn）题。

公（gōng）司治理强调公（gōng）司的不（bú）同治理主体（tǐ）各司其职、相互（hù）制（zhì）衡、有效运（yùn）转（zhuǎn），这既（jì）是建立（lì）市场经济体制（zhì）的（de）要求，也是建（jiàn）设法（fǎ）治国家的要求。因此，我（wǒ）国要进一（yī）步（bù）走向（xiàng）市场经济（jì），进一步（bù）走向法治国家，就一定要（yào）高（gāo）度重视和（hé）切实解（jiě）决好公（gōng）司治理问题。

国（guó）有企业改革是具（jù）有强烈牵引和带动（dòng）作用的关键性和基础性改革，改革开放（fàng）以来相当一段时（shí）间（jiān），国有企业改革（gé）一直是整个经济体（tǐ）制改革（gé）的中心环节（jiē）。

党（dǎng）的（de）十（shí）八（bā）大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视国有企业改革及公司治理问题（tí）。习近平总书记在十八届三（sān）中全会上作（zuò）《关于全面深化改（gǎi）革若干重大问（wèn）题的决定》的说明时专门强调，要（yào）“健（jiàn）全协调（diào）运转、有效制衡的公司（sī）法（fǎ）人治理结构”。党的（de）十九（jiǔ）大着眼于中国特色社会主义进入新时代这一历（lì）史方位，以及我国社会（huì）主要矛盾已经（jīng）转化为人民日益增长的美好生（shēng）活需要和不平（píng）衡不充分的发展之间的矛盾这一重要（yào）判断，对深（shēn）化国有企业改（gǎi）革提出了新（xīn）使（shǐ）命（mìng）、新要求。

根据形势变化不断深（shēn）化改革，是改（gǎi）革（gé）开放40多（duō）年来我国经济和社会发展取得（dé）巨大成就的基本（běn）经验和（hé）根本（běn）动力，推进新时代中国特色社会（huì）主义建设，需要全面深化改革（gé），为实现新时代经济和社会（huì）发展（zhǎn）各项目标任务（wù）提供新的（de）动力（lì）和强大支撑（chēng）。

十九大作出中国特（tè）色社会主义进（jìn）入新时代这一重大判断，一个重要依据是我国社会的主要矛盾发生了历史性变化，据此可以理解为我（wǒ）国社会（huì）面临新矛盾；如（rú）何适应社会主（zhǔ）要矛盾的历史（shǐ）性变化（huà），十九大强调要实（shí）现我国经济由高速增长转向高质量发展（zhǎn），据此可以理解为我国经济发展进入新阶段；如何实现高质量（liàng）发（fā）展，十九大强调要（yào）加快（kuài）建设现代化经济体系，据此可以称之为新体系；如何加快建设现（xiàn）代化经济新体（tǐ）系，十（shí）九大提出了六（liù）大任务，其中一项任务是（shì）加快完善社会主义（yì）市场经济体制，据此（cǐ）可以称之为（wéi）新（xīn）动力。

十九大提出的（de）加快完（wán）善社会主义市场经济（jì）体制共12项任务，深化国有企业改革被摆在完善社会主义市场经（jīng）济体制（zhì）12项任（rèn）务之首，篇（piān）幅（fú）最长，一共109个字。由此可见，虽然（rán）经（jīng）济（jì）体制改革已经推（tuī）行了（le）40年，国有企业改革也推进了40年，但国有企业改革仍然（rán）是完善（shàn）社会（huì）主（zhǔ）义经济体制一项十（shí）分重（chóng）要的任务。

党（dǎng）的（de）十九大在（zài）论述国有企业改革时强调（diào），“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授（shòu）权经营体制，加快国（guó）有经济布局（jú）优化、结构调整（zhěng）、战略性（xìng）重组，促进国有资产保值增（zēng）值，推动国有（yǒu）资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深（shēn）化国有企（qǐ）业（yè）改革，发展混合所有（yǒu）制（zhì）经济，培育具有全（quán）球竞争力的世（shì）界一（yī）流企业（yè）。” 不难（nán）看出，与以往中央对国有（yǒu）企业改革的（de）论（lùn）述不同，党的十九大没有（yǒu）直接（jiē）提完善国有企（qǐ）业公司（sī）治理。

党的十九（jiǔ）届（jiè）四中全会在全面（miàn）部署（shǔ）国家治理（lǐ）体系和（hé）治（zhì）理能力现代化建设时强调，要“探索（suǒ）公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展（zhǎn）混合所有制经济（jì），增强国（guó）有经济竞争力、创新力、控制（zhì）力、影响力、抗（kàng）风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有（yǒu）企业改革，完善中（zhōng）国特色现代（dài）企业制度。形（xíng）成以管资本为主的国有资产监（jiān）管体（tǐ）制，有效发挥国有资本投资、运营公司功能作（zuò）用。”不难看出，党的十九届四中全会也没有直接提（tí）完善国有企业的公司治理（lǐ）。

如（rú）何完整（zhěng）理解党的（de）十九大和十九届四（sì）中全会关于国（guó）有企业改革的论述，如何准（zhǔn）确看（kàn）待完善公司治理在新时代国企改革（gé）中（zhōng）的地位和作用，是领会落（luò）实（shí）十九大和（hé）十九届四中（zhōng）全会精神（shén）需要（yào）把握好的（de）一（yī）个（gè）问题。

十九（jiǔ）大和（hé）十九届四（sì）中全会在论述国有（yǒu）企（qǐ）业改革时没（méi）有直接提完善（shàn）公司治（zhì）理，至少可以从三（sān）个方（fāng）面理解：一是国（guó）有企业改革本（běn）身包含了完（wán）善公（gōng）司治理的内容，国有企业改革的方向是建立现代（dài）企业（yè）制度，公司治理是现（xiàn）代（dài）企业（yè）制度的核心和关键；二是十九大和十九届（jiè）四中全会（huì）突出强调了国有资本授权（quán）经营体制改革和混合（hé）所（suǒ）有制改（gǎi）革，这两大改革是完（wán）善公司治理的基础（chǔ）和前提；三是（shì）十九大和十九届四（sì）中全会（huì）作为全面部（bù）署中国特色社（shè）会主义建设及国家治理体系和治理能力现代化（huà）建设的总（zǒng）纲领总文（wén）件（jiàn），涉及（jí）到方方面面，受篇幅（fú）限（xiàn）制，没有新提（tí）法的一些内容可（kě）能不再具体论述。

实际（jì）上，十（shí）九大（dà）前后（hòu）召开的几次中央经济工作会议都强调要完善公司治理。2016年中央经济工（gōng）作会（huì）议（yì）强调，“形成有效（xiào）制衡的公司法人（rén）治理结构和灵（líng）活高效的市场化经营机制、加强党对国有企（qǐ）业的（de）领导”；2017年（nián）中央经济工作会议强调，“加强（qiáng）国有企业党（dǎng）的（de）领导和（hé）党的建（jiàn）设，推动国有（yǒu）企业完善现代企业制（zhì）度，健（jiàn）全公（gōng）司法人治理结构”。2018年中央经济工作会议重申要（yào）“推动国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业完（wán）善现代企业制度，健（jiàn）全公司法（fǎ）人治（zhì）理结构。”

因此，要结合中央经济工（gōng）作会议等相（xiàng）关会议，学习领（lǐng）会中央（yāng）关于深化国（guó）有企业改革的论（lùn）述，全（quán）面（miàn）、完（wán）整、准确地把握新（xīn）时代国有（yǒu）企业改革的精神和重点，把完善公司治（zhì）理作为新时代深（shēn）化（huà）国有企业改革的重（chóng）要内容，按照中央的部署和要求，以健全公司法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）结（jié）构为（wéi）核心，不断推动国有企业完善现代企业（yè）制度。

国有企业改革是一（yī）项复杂敏感的系（xì）统工程（chéng），涉及产（chǎn）权制度、国家（jiā）税收、民（mín）生就业（yè）、国防安（ān）全、科（kē）技（jì）创新、国际竞（jìng）争等（děng）诸多（duō）重要问（wèn）题，还涉及党的领（lǐng）导、政（zhèng）企关系（xì）、坚（jiān）持和完善（shàn）基本（běn）经济制度等重大问题，具有非常（cháng）强的政治和社会效应。因（yīn）此，国有企业改革一直是（shì）整（zhěng）个经济体制（zhì）改革的（de）重（chóng）要环节。

国有企业改革是一个（gè）多维（wéi）度、多层面的改革，包含多方面的内容。理论上的国有企业改革应该理解为国有企业的体（tǐ）制（zhì）机制变（biàn）革，中央多次强（qiáng）调（diào），要破除制约国有企业发展的体制机制障碍，讲的就是（shì）国有企业（yè）改革的本质和实质。通常讲的（de）国有企业改革，可（kě）以理解为以体制机制改革为（wéi）重点和目标（biāo），所涉及（jí）改革的（de）各项（xiàng）主要工作（zuò），是一种（zhǒng）广义（yì）的国有企业改（gǎi）革（gé），既包括国有企业改（gǎi）革（gé），还包括国有资产管理体制（zhì）改革；既包括国有企业的体制机制改（gǎi）革（gé），也（yě）包括国有经济的（de）布（bù）局（jú）优化和结（jié）构调整，还包（bāo）括（kuò）剥离国有企业办社会职（zhí）能（néng）等内容，中（zhōng）央一些（xiē）现行文（wén）件也（yě）将此（cǐ）称之为国资国企改革。

一（yī）般讲的（de）国有企业改革是指广义国有（yǒu）企（qǐ）业改革。2015年8月24日，中共中央、国务院（yuàn）印发的《关于深化国有（yǒu）企业改（gǎi）革的指导意见（jiàn）》共八章（zhāng）30条，主要内容包（bāo）括：分类推进国有企（qǐ）业改革、完善现代企业制度、完善国（guó）有资产管理体制（zhì）、混合所有（yǒu）制改革、加强监督防（fáng）止（zhǐ）国（guó）有资产流失、加强和（hé）改（gǎi）进党对国有企业的领导。其中（zhōng），第三章完善（shàn）现代企业（yè）制度包括（kuò）：推进（jìn）公（gōng）司制股份制改（gǎi）革，健全公司（sī）法人（rén）治理结构，以及用人（rén）、薪（xīn）酬、用工三项（xiàng）制（zhì）度改革；第四章完善国有资产管理体制包括国有（yǒu）经济布（bù）局调（diào）整和结构（gòu）调整（zhěng）的内容等。可以看（kàn）出，这个国有企业改革的纲领（lǐng）性指导性文件用（yòng）的是广（guǎng）义的国（guó）有企（qǐ）业改革概（gài）念。

分类改（gǎi）革是深化（huà）国有企业改革的一项前置性（xìng）和基础性（xìng）工作（zuò），产权制度（dù）改革、国资监管体制改（gǎi）革、布局结（jié）构调整、国企自身（shēn）改革、国企党的建设是深化国企（qǐ）改（gǎi）革的5项重要任（rèn）务，这些改革（gé）任（rèn）务相互关（guān）联（lián），相互促进，可（kě）以说（shuō）是“六位一体”。所以，2019年7月30日召开的中央政治局会议强调（diào），要（yào）不断增强（qiáng）国有企业改（gǎi）革（gé）的系统性、整体性、协同性，推（tuī）动中管企业高质量发展。

在强调系统、整体、协同（tóng）推进国有企业改革的同时，新时代国企改革必（bì）须突（tū）出重点难点，力（lì）争（zhēng）国企改革在重要领域和（hé）关键环节取得突破，只（zhī）有这（zhè）样，才能（néng）带动国（guó）有企业整体改（gǎi）革（gé）取（qǔ）得（dé）新的突（tū）破，才（cái）能推（tuī）动（dòng）国有企业改革取（qǔ）得新的积极进（jìn）展。

产（chǎn）权制度（dù）是市场（chǎng）经济（jì）的基石（shí）。1993年召开的（de）十四届三中全会就提出要建立“产权清（qīng）晰、权责明确、政企分开、管（guǎn）理科学的现代企业制度”。2003年召开的十六（liù）届三中全会强调，“产（chǎn）权是所有制的（de）核心和主要内容，包括物权、债权（quán）、股权（quán）和知识（shí）产权等各类财（cái）产权。建（jiàn）立归属清晰、权责明确、保护严格、流（liú）转顺（shùn）畅的现代产权制度是（shì）构建现代（dài）企（qǐ）业制度的重要基础”。十九大报告在论（lùn）述加快完善（shàn）社会主义市（shì）场经济体制（zhì）时强调，“经济体制改革必须以（yǐ）完（wán）善产权（quán）制（zhì）度和要素市场化为重点，实现产权（quán）有效激励、要（yào）素自由流（liú）动（dòng）、价格反应灵活、竞争（zhēng）公平有序（xù）、企业优（yōu）胜劣汰（tài）。”由此可见，产权（quán）制度改革对（duì）整个（gè）经济体制改革和（hé）国有企业改革具有重要的意义。

根（gēn）据产权理（lǐ）论和企业普遍实践（jiàn），一（yī）般而（ér）言：企业（yè）的产权（quán）结构决定企业的体（tǐ）制机制，企（qǐ）业的（de）体（tǐ）制（zhì）机（jī）制决定企业的（de）活力动力，企（qǐ）业的活力（lì）动力决定企（qǐ）业的竞争能（néng）力，企业的（de）竞争能力（lì）决定企业的经营效率。健全现代企业制度，完善公司治理结构，讲了多年，也取得了重大进展，但普遍认（rèn）为，我国国有企业的公司（sī）治理离（lí）市场化、现代化（huà）、国际化要求还有不小差距。

分（fèn）析国有（yǒu）企业健全现代企业制（zhì）度、完善公司治理（lǐ）结构（gòu）滞后的原因，根本的一点就是产权制度改革（gé）不到（dào）位，国有（yǒu）企业特别是（shì）集团层面大多还（hái）是单一产权（quán）。同时，产权结构不（bú）合理即专家学者经常批（pī）评的“一股（gǔ）独大（dà）”现象比较普遍，也是一个（gè）重（chóng）要原因。

改革开（kāi）放以来，国有企业改（gǎi）革一直是整个经济体（tǐ）制（zhì）改革的（de）重要环节，但（dàn）围绕国有企业改（gǎi）革（gé）的（de）争论一直存在，比（bǐ）较一（yī）到一（yī）致的认识是，国有企业（yè）改革要取得成（chéng）功，一个重要基础性问题是产（chǎn）权（quán）制度改革（gé），这是比较公认的观点（diǎn）。《关于深化国（guó）有企业（yè）改革的指导意见（jiàn）》在完（wán）善现代企业制（zhì）度一章中提到的推（tuī）进国有企业公司制股份制改革，其实（shí）质就是（shì）产（chǎn）权制（zhì）度改革，即在（zài）让渡部分产权权利的基础上形成新的公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）。混合所有制改（gǎi）革，其实质也是（shì）产（chǎn）权制度（dù）改革，即通过引进非公有（yǒu）资（zī）本改变国有企业的产权制度，在此基础上（shàng）形成新的（de）公（gōng）司治理（lǐ）结构。当然，相对于国有企业之间相互持股的股份制改（gǎi）革，混合所（suǒ）有制改革的力（lì）度（dù）更大。因此，推进新（xīn）时代国（guó）有企业改革必须把发展混合所有（yǒu）制经济摆在突出位置（zhì），这是十（shí）九大论（lùn）述国企改革时没有直接提（tí）完善公司治理，而是聚焦混合所有制改（gǎi）革的根本（běn）性原（yuán）因。

国（guó）有资（zī）产管（guǎn）理体制改革是国企改革的重要（yào）前提。国有资（zī）产管理体制改革事关（guān）国资委职能转变和国（guó）有企业能否真正成为独立市（shì）场主体。国（guó）有企业（yè）改（gǎi）革长期面临的政企不分、政资不分、所有权与经营权（quán）不（bú）分等（děng）体制（zhì）性矛盾和（hé）问题，需要通过改革国有资产管理体（tǐ）制来解决（jué）；建（jiàn）立（lì）“产权（quán）清晰、权（quán）责（zé）明确（què）、政企分开、管理科学的现代企（qǐ）业制（zhì）度”，需（xū）要通过改革国有资（zī）产管理体制来实现。国有资产管理体制的核心（xīn）是国有资（zī）本授权经（jīng）营（yíng）体制，因此，十（shí）九大（dà）论述国企改革时，没有直接提完（wán）善公（gōng）司（sī）治理，而是聚焦国（guó）有资本授权经营体制改革（gé），这是一个根（gēn）本性原（yuán）因。

党中（zhōng）央十分重（chóng）视国（guó）有（yǒu）企业现代企业制度建设，反复（fù）强调要加快建设和（hé）完善国有企业（yè）现代企业制度。十四（sì）届三（sān）中全会把建立现代企业制度确（què）立为国有企业改革（gé）的方向和目标。《关于深化国（guó）有企业改革的指导意（yì）见》把形成更加符（fú）合我国基本经济制度和社会主义市场（chǎng）经济发展要（yào）求的现代企业制度，确（què）立为到2020年（nián）国有企业改革要实现的一个重（chóng）要目标（biāo），同时，强调要努力实现法（fǎ）人（rén）治理结构（gòu）更加健全。十九届四中全（quán）会把（bǎ）完（wán）善中（zhōng）国特色现代企（qǐ）业制（zhì）度作为（wéi）坚持（chí）和完善中国特色社会主义制（zhì）度、推进（jìn）国家治理体系和治理能力现代化（huà）的三项制度性安（ān）排之（zhī）一（yī），可见（jiàn）建立（lì）完善现代企（qǐ）业制度的重要性地位。落（luò）实中央的精神和要求，有必要（yào）了解（jiě）公司治理在现代企业制度中的（de）地位和作用，为此，需要进一步了解现代企业制度的主要资本组织形式——公司。

通（tōng）常认为，按（àn）照财产的组织形式和所承（chéng）担的法律责任，可以（yǐ）把（bǎ）企业（yè）分为三（sān）类，即业主制企业、合（hé）伙（huǒ）制企业、公司制企业。公司（sī）制企业（yè）是市场（chǎng）经（jīng）济发展和社会化（huà）大生产的产物（wù），是企业赢得市场竞争优势的（de）一种有效组织形式和运营方式（shì），是（shì）现代社（shè）会大中型企业（yè）的（de）普遍（biàn）组织形式。因此（cǐ），我国将（jiāng）业主制企（qǐ）业、合伙制企业统（tǒng）称为传统企业制度，将公（gōng）司制企业称之为现（xiàn）代企业制度。

公（gōng）司制企业是（shì）由两个以上出资人兴办、每个出资人以其出资额享有相应权利并承（chéng）担相应责（zé）任的企（qǐ）业，公司制（zhì）企（qǐ）业（yè）又（yòu）分为有限责任公司（sī）和股（gǔ）份有限公司（sī），股份有限公司又（yòu）有上（shàng）市公司和非（fēi）上市公司之分。公司（sī）制企业是现代企业制度的主（zhǔ）要（yào）组（zǔ）织形式。

公司制（zhì）企（qǐ）业有（yǒu）一个重要特征，就是所有权与经营权（quán）是分离的，所（suǒ）有者将与企业（yè）经（jīng）营相（xiàng）关的权力委托（tuō）给经营者（zhě），而（ér）所有者与经营者追求的目标可能并不一致，由此带来了（le）委托—代理问题，公司治理应运而生，成为现（xiàn）代企业制度（dù）和市场经济（jì）国家亟（jí）需解决的重要问题。因而（ér），公司（sī）法人治理结构成为现（xiàn）代企业制度的（de）核心和关键。

公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理主要指处理（lǐ）和协调所有者与（yǔ）经营者的关（guān）系而（ér）设（shè）计的一整（zhěng）套制度，其（qí）理论（lùn）基础（chǔ）是委托—代理理论。广义的公司治理指处理和协（xié）调所（suǒ）有（yǒu）者、经营者及利益（yì）相关者（zhě）的一整套制度，所谓利益相（xiàng）关者包括与企业发展相（xiàng）关的员（yuán）工、客（kè）户（hù）、债权人、供应商以（yǐ）及工会、社区、社会（huì）等，其理论（lùn）基础是利（lì）益（yì）相关者理论和企业（yè）社会责任（rèn）理论。广义的公司治理还包（bāo）括企业内部和外部治（zhì）理机制。所谓治理机（jī）制，可以理解为保证治理（lǐ）体制能够有效运转的一整套（tào）制度，如通常讲的市场机制，就（jiù）是通过供求（qiú）关系、价格反（fǎn）映等机制的作用，保（bǎo）证（zhèng）市场机制能够在（zài）资源配置中起决定性（xìng）的作用。我国（guó）改革的（de）不少方（fāng）面，往往注重制度性（xìng）框架设计（jì），对机制（zhì）性安排重视不够。这个问题不解决，制度运转（zhuǎn）不会（huì）高效，公司治理也不会高效。

企业持（chí）续健康发展（zhǎn）的治（zhì）理体系（xì），包括内部治理结（jié）构和外部治理体（tǐ）系，外部治理包括资（zī）本（běn）市场对（duì）上市公司的规范和约束作用，包（bāo）括会计（jì）师事务所、评级机构等中介机构（gòu）的（de）作用等（děng），这些外部治理（lǐ）对企业的（de）持续健康发展（zhǎn）具有十分重要的影响（xiǎng）和作用。现在讲完（wán）善公司（sī）治理，通常讲的是企业内部治理结构，这是不全面的，企业（yè）内部治理和外部治理（lǐ）相（xiàng）互影响（xiǎng）、相互作用，只有良性（xìng）互动、良性作用，才（cái）能（néng）促进企业（yè）持续健康（kāng）发展。企业持续健康发展，既需要健全公司内部治理结构，也（yě）需（xū）要完善外部治（zhì）理体系。

近（jìn）二三十年来，许多国家（jiā）都很重（chóng）视公司治理。因为公司治理是企业（yè）持续健康发（fā）展的根本性制度，其作用，一是保（bǎo）证所（suǒ）有者的合法权益（yì）和有效监督经营者（zhě），二是（shì）保障利益相关（guān）者的合法权益（yì），三是使出资人、经营者各（gè）司（sī）其职（zhí），四是（shì）为创造企业良好业绩提供（gòng）制（zhì）度保（bǎo）障。所以，现代企业（yè）制度是公司（sī）法人治理结构（gòu）的制度基础，公（gōng）司（sī）法人治（zhì）理结构是现代企（qǐ）业制度的核心。

无论是已经完成（chéng）还是尚未完成公司制改革的（de）中国国有企业，都存在（zài）着“委托—代理”引发（fā）的“内部（bù）人（rén）控（kòng）制”、“道德风险”、“搭便（biàn）车（chē）”行为等问题。中国国有企业公司治理还（hái）面（miàn）临能否与中国国情和社会主义（yì）市场（chǎng）经（jīng）济（jì）体制（zhì）相（xiàng）适（shì）应等问题。相对于发达市场经（jīng）济国家的企业，中国国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）完（wán）善公司治理（lǐ）的（de）任务更为繁重、更（gèng）为复杂。

完善公（gōng）司治理的关键是更好发挥董事会的作用（yòng），因为在企（qǐ）业决策、执行、监督（dū）各环节和整个过（guò）程中，董事（shì）会都发挥着极为重要的作用。需要指出的是，我国理论界经（jīng）常将股东（dōng）会、董事会、经营层、监事会分别定位于（yú）权力机构、决策机构（gòu）、执行机构、监督机构（gòu），并将这些机构各司其（qí）职、相互制衡、运（yùn）转协调视为建立健全现代企业制度的标志。按此理解（jiě），现代（dài）企业制度中（zhōng）的董事（shì）会只是单（dān）纯的决策机构。这与国际国（guó）内的实际情（qíng）况是不相符的。

实（shí）际上（shàng），董事（shì）会普遍（biàn）是（shì）既（jì）行使（shǐ）“重大事（shì）项决策”又负责“企业内部监督（dū）”职责，具有双（shuāng）重职能。公司治理（lǐ）是现代企业制度的核心，董事（shì）会是公司治理的核心。健全公司法人治理结构的（de）重点是董事会建设。《关于深化国有企业改革的指（zhǐ）导意见》提出，要切实落实和维护董事会依法行使重（chóng）大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权（quán），法无授权任何政（zhèng）府部门和机构不得干预。

公（gōng）司治理不完善（shàn）是深化国有企业改革（gé）面临的一个突出问题（tí）。当前（qián），多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从（cóng）实践情况看，现（xiàn）代企业制度仍不完善（shàn），部分企业尚未形成（chéng）有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一（yī）些董（dǒng）事会形同虚设，未能发（fā）挥应有作用。推（tuī）进新时代（dài）国有企业改（gǎi）革，要继续抓住完善（shàn）公（gōng）司治（zhì）理这（zhè）个重点和难点（diǎn），加（jiā）快推动国有企业健全现（xiàn）代企业制（zhì）度。

影响公（gōng）司（sī）治理结构的因素（sù）有（yǒu）很多，包（bāo）括历（lì）史、监（jiān）管水（shuǐ）平、资（zī）本市场水平（píng）、文化习俗（sú）、政治体制等。所以（yǐ），并不存在最优最好的唯（wéi）一的公（gōng）司治理模式（shì），一个好的公司治理应是（shì）适合（hé）本国国（guó）情、具有（yǒu）竞争优势的治理（lǐ）模（mó）式。

中国国有企业的公（gōng）司治理既要遵循市场经济和现（xiàn）代企业制度的一般要求，又要从中国国情（qíng）和发（fā）展阶段的特定要求出发，不（bú）断进行（háng）实践（jiàn）探索。我国国情跟西方国家（jiā）有很大不（bú）同，一个最大的特征就是（shì）坚（jiān）持中国共产（chǎn）党的领导，另一个（gè）重要（yào）特征是坚持（chí）公有（yǒu）制为主体（tǐ），这就（jiù）决（jué）定（dìng）了我国国有企业的公（gōng）司治理必然（rán）也必定要带（dài）有（yǒu）深深的中国（guó）烙印（yìn）。

改革（gé）开放以来，我国在不断深化（huà）国有企业改革的进程中，积极学习和借鉴国际上好的和成（chéng）功的（de）公司（sī）治（zhì）理模式，同时，从中国实际出发积极探索与中国特色现代国（guó）有企业相适（shì）应（yīng）的（de）公（gōng）司治理，形成了明显（xiǎn）具（jù）有中国特色的现代国（guó）有企业（yè）公司治理。

（一）兼收混（hún）合的国有（yǒu）企业公（gōng）司治理架构

我国国有企业公司治（zhì）理的一（yī）个显著特征是兼有世（shì）界不同（tóng）公司治（zhì）理模（mó）式的特点（diǎn）。公司治（zhì）理模式一般可以分（fèn）为三种类（lèi）型：英美模式、德日（rì）模式、东亚（yà）模式。根据《中（zhōng）华人民共和国公（gōng）司法》和我国企业的实际，目前，我国大型国有企业的公司治理（lǐ）普遍采用的是（shì）兼收（shōu）混合（hé）的制度设计，既有（yǒu）英（yīng）美（měi）公司治（zhì）理（lǐ）模式（shì）的特征，也（yě）有德日公司治（zhì）理（lǐ）模式的特征，又有东亚公司治理模（mó）式的特征。

英美公司治理模式的主要特征，一是股权（quán）结构（gòu）比较分散，大股东持股一般（bān）不超过5%；二是机构投资者（zhě）持股比例比较大（dà）；三是（shì）董事长普遍兼CEO；四是董事（shì）会主要由外部董事或独立董事组成；五是董事会（huì）设（shè）立若干（gàn）由外部（bù）董事为主组成的专门委员会，通常包括审计委员会、提名和薪（xīn）酬委（wěi）员会、战（zhàn）略（luè）委员（yuán）会等；六是一般（bān）不设监事会，内部监督由审计委员会（huì）负责；七是普遍设（shè）有（yǒu）总法律顾（gù）问，其地（dì）位通（tōng）常相（xiàng）当于公（gōng）司（sī）副总裁一级。

2008年美国次债危（wēi）机（jī）爆发后，美国一些大公司陷（xiàn）于（yú）困境甚至破产（chǎn），反映美国公司治理中（zhōng）的（de）独（dú）立董（dǒng）事制度没有（yǒu）充分发挥作用。总结这一教训，美国一些大公司（sī）开始设（shè）立首席独立董事（shì），主要（yào）职责是负责（zé）协（xié）调独立董事的行动，代表独（dú）立董事与经营层、内部董事进行交涉等，以更好发挥独立董事（shì）在公司（sī）治（zhì）理中的（de）作（zuò）用（yòng）。

英美（měi）公司治理的特征与其历史、文化和国情有（yǒu）关。英美等都（dōu）是三权分立国家，强（qiáng）调权（quán）力（lì）的制（zhì）衡，公（gōng）司（sī）治（zhì）理的设（shè）计也（yě）体现（xiàn）了（le）这（zhè）一文（wén）化理念（niàn）和（hé）价值观念，股权结（jié）构比较分散。这一制度设（shè）计的（de）结果是，所（suǒ）有者很难对公（gōng）司及经（jīng）营者进行有效控制（zhì），容易（yì）出现（xiàn）“内部人控制”的问题（tí）。怎么既能防范内部控制又能实现高效治理？一（yī）方（fāng）面（miàn），英美公司治理通过（guò）引入外部董事或独立董事并且（qiě）占多（duō）数这一制度安排，防止和解（jiě）决股权分（fèn）散（sàn）可（kě）能（néng）带来的内部人控（kòng）制问题（tí）；另（lìng）一方面（miàn），美国大公司普遍采用了董事长兼CEO的模式，防止和解（jiě）决掣肘过多的问题。同时，英美都是资本市场高度（dù）发达的国家，伦敦、纽约都是（shì）国际（jì）金融（róng）中心（xīn），外部（bù）公司治理机制（zhì）可以更好发挥作用，可以通过“用脚投票”等方式更好维（wéi）护投资（zī）人的权益等。

德日公司（sī）治理模式的主要特征，一是（shì）股权（quán）相对集中，二是法人交叉持股（gǔ），三是金融机构作用较大，四是董（dǒng）事（shì）会与监事会并存，五是实行内部（bù）董事制度，六是雇员（yuán）参与公司治理。

东亚公（gōng）司治理（lǐ）模式的主（zhǔ）要特征，一是股权（quán）集中，二是家族控制，企（qǐ）业决策家（jiā）长化；三是经（jīng）营（yíng）者激励约束双重化；四是银行（háng）监督比较弱（ruò）。

虽然公司治（zhì）理有三种模式，但是，近（jìn）十几年来国（guó）际上（shàng）公司治理出现了趋同的趋势，会计准则、监（jiān）管立法、审计规则（zé）、治（zhì）理结（jié）构等都（dōu）在向英美公司治理模式趋同，包括（kuò）引入外（wài）部董事或独立董事制度，建立以外部董事或独立董（dǒng）事（shì）为（wéi）主（zhǔ）的（de）董事会和专门委员（yuán）会，董事（shì）会的作用凸现等。

日本允许本国企业放弃股东（dōng）会—董事（shì）会—监（jiān）事会（huì）模式，可（kě）以采用英美公司治理模式，日本索尼公（gōng）司（sī）的治理结构由股东大会、董（dǒng）事会（huì）、经营（yíng）层组成，董事（shì）会下设提名（míng）、薪酬和监察三个委员会，董事会行（háng）使监（jiān）督（dū）职（zhí）能，执行经理行使执行职能。

新加坡淡马锡的治理结构也向（xiàng）英美（měi）模式趋同。淡（dàn）马锡的董事（shì）会由股东董事和（hé）外部董（dǒng）事两部（bù）分董事组成，董事会下设若干由外部董事为主组成的专业委员会，董（dǒng）事（shì）会下面是执行董事兼（jiān）总裁（cái）。

中国（guó）国有企业的（de）公司治理（lǐ）是兼（jiān）收混合型（xíng）的。一是引入外部（bù）董事和独（dú）立董事（shì），设立由外部董事（shì）为（wéi）主的专门委员（yuán）会，大型国企普遍设总法律顾问，这些都是英美公（gōng）司（sī）治理模式的特征；二是董事（shì）会、监事会并存，董事长与总经理分设，强调职工代表（biǎo）大（dà）会的作用等（děng），这些都是德日（rì）公（gōng）司治（zhì）理模式的（de）特（tè）征；三是我国（guó）国有企业普遍（biàn）股权比较集中，“一（yī）股（gǔ）独大”问题较为（wéi）突出，这些又是东亚国家公（gōng）司治理模式的特征（zhēng）。同时，我（wǒ）国（guó）国（guó）有企业（yè）又都设（shè）有（yǒu）党的组织及相应的工作机构等。

相对而（ér）言，我国国有企业的治理（lǐ）结构设置和安排比较复杂，这一制度（dù）设计（jì）体现了我（wǒ）国国情，其优点是（shì）有利于相互制（zhì）衡，更多（duō）维护国家权益，也为我（wǒ）国国有企业做（zuò）强做优做大发挥了重（chóng）要作用，但是（shì），这种公司治理模式容易导致决策程序相（xiàng）对较长（zhǎng），管理效（xiào）率相对较低，经营成本相对较高。如何形成既（jì）体现（xiàn）中国国情（qíng）又简捷（jié）高效的中国国有企（qǐ）业公（gōng）司治理，需要在不（bú）断（duàn）深（shēn）化改革中继续探索实践。

（二）国有独资公司的规范董事会建设

建设规范董事会是（shì）我国（guó）国有企业（yè）改革（gé）的一（yī）个特（tè）定术语，也是我（wǒ）国国有企业公司治理的一个重要特征（zhēng）。所谓建设规范董事会，可以理解（jiě）为在国有独资（zī）公司中（zhōng）引进外部董事（shì）制度，建立以外部董事（shì）为（wéi）主的董事会和若干专（zhuān）门委员（yuán）会，并（bìng）相应地（dì）建立起一套规范（fàn）的董事会与经营（yíng）层的（de）运作制度（dù）和监管制度（dù）。

规范董事会建设（shè）的出现和推广是基于国有企业集团层面大多是国有（yǒu）独资企业这一基本事实。2003年3月国（guó）务院国资委组建的时候，监管（guǎn）的企业是196家，其中集团层面股权多元化的只有8家，其（qí）他均为单（dān）一国有产（chǎn）权，而且绝（jué）大多数是国有独资企业。即使是股权多元化（huà）的（de）国有企业，基本也是国（guó）有（yǒu）企业相（xiàng）互持股，而不是混合（hé）所有制企业。国（guó）有独资的国有企业如何建立现代企业制度（dù）？如何完善公（gōng）司治理结（jié）构？是深化国有企业改革（gé）需要解决的重大问题（tí），也是新组建的国务院国资（zī）委当（dāng）时面临的重要问（wèn）题。

在国有（yǒu）独资（zī）公司建（jiàn）设（shè）规范董事会，主要目的，一是实现（xiàn）决策职能与执（zhí）行职能（néng）的（de）分离（lí），形成相（xiàng）互制衡的机制（zhì）；二是通（tōng）过引进外部（bù）董事改（gǎi）变国有企业的治理结构，减少“内部人控制”现象（xiàng）；三（sān）是（shì）实现重大事（shì）项集体（tǐ）决策，防止个别（bié）人说了算给企业造成重大损失（shī）；四是（shì）实现国资委管理方式的转变，解决管得过多（duō）过细的（de）问题（tí）。

2004年2月，国务（wù）院国（guó）资委在国有独资（zī）中央企业（yè）开展建立（lì）和完善董事会（huì）试点，2010年将建（jiàn）立和（hé）完善董事会统一改为建设规（guī）范（fàn）董事会。截至（zhì）2018年（nián）8月底（dǐ），国务院国资（zī）委管理的（de）96家中央企业中已有94家建立规范（fàn）董事会，占比（bǐ）达98%。地方国有（yǒu）企（qǐ）业的9%建立了董事会。

从实践效果和企业反映看，建设（shè）规范董事会（huì）工作取得积极（jí）进展和成效，国有企业的决策机制发生（shēng）了（le）重大变化，战（zhàn）略规划和（hé）风（fēng）控能力得到提高，经营管理（lǐ）水平有了提升，国资（zī）委的管理职能也有了（le）转变（biàn）。但也（yě）暴露出一些问题，包括（kuò）董事会重要责权不（bú）到位，外部董事（shì）的权（quán）利大于责（zé）任（rèn），董（dǒng）事的激（jī）励和考核机制（zhì）不健全（quán）等，这（zhè）些（xiē）问题都需要（yào）在（zài）深化改革不断探（tàn）索解决。

（三）多维度的国（guó）有企业监督管理体系（xì）

企业的监督体制（zhì）也是公司治（zhì）理的重（chóng）要（yào）组（zǔ）成（chéng）部分（fèn）。习近（jìn）平总书记（jì）对完善国有企业（yè）监督体制十分重视，他（tā）在2016年10月10日召开的全国国有企业党建工作会议上强（qiáng）调，“要突（tū）出监督重点，强化对关键（jiàn）岗位、重要人员特别是一（yī）把手的（de）监督管理，完善‘三重一大’决策（cè）监督（dū）机制，严格（gé）日常管理，融（róng）合监督力（lì）量，形成监督合力”。推进新时代国有企业（yè）改革，必须不断完善国有企业的监督管（guǎn）理体（tǐ）制。

根据我国（guó）国情和企（qǐ）业（yè）实际（jì），目（mù）前，我国国有企（qǐ）业的（de）监督管理实行的（de）是（shì）一种多维度体制。从企业外部看，有（yǒu）党的（de）纪检监察部门、巡视机构、政府审计部门（mén）、国（guó）资监管机（jī）构，以及社会上的会计（jì）师（shī）事务所（suǒ）等；从企业内部（bù）看，有相对应的纪检监察、巡视、审计等机构，还有监（jiān）事会，建设规范董（dǒng）事会的（de）企业设立的审（shěn）计委员会也（yě）承担（dān）相应监（jiān）督（dū）职责（zé）等（děng）。

国有企业内外（wài）部设立的这（zhè）些监督机（jī）构根据各自职责履行监（jiān）督职能，对遏制国（guó）有企业（yè）的腐败现（xiàn）象、保证（zhèng）国（guó）有企业（yè）依法合规经（jīng）营等，发挥了重要（yào）且积极（jí）的作用。但（dàn）多维度的监督（dū）管理体制也带来多头（tóu）检查、重复检（jiǎn）查等弊端，增加了企业应付监（jiān）督（dū）检查的负（fù）担。如（rú）何进（jìn）一步形成监督合力，提高监管效能，是（shì）深化国有企业改革需要继续探索解决（jué）的问题。

（四）党的领导嵌入国（guó）有（yǒu）企业公司治理

中国（guó）共产（chǎn）党的领导是（shì）中国特色社会（huì）主（zhǔ）义最本（běn）质的特征（zhēng），是中（zhōng）国（guó）特色（sè）社（shè）会主义制（zhì）度的最大优（yōu）势，国有企业是我们党（dǎng）执政的重要（yào）政治（zhì）基础和经济基础。国有企业健全（quán）现代企业制度，完善公司治理结构，必须坚持党的领导，加（jiā）强党的建设，这是历史的必然和现（xiàn）实的要（yào）求（qiú）。习（xí）近平总书记强（qiáng）调，“坚持党对国有企业的领导（dǎo）是重（chóng）大政治原则（zé），必须一以贯（guàn）之；建立现代企业（yè）制度是国有（yǒu）企业改革的方向，也必须一以贯之。”他还（hái）指出，“要把加强党的（de）领导和完善公司治（zhì）理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。”这些重要指（zhǐ）示，为（wéi）推进（jìn）中国国有企（qǐ）业公（gōng）司治（zhì）理建（jiàn）设确立了（le）方向和原（yuán）则。

根据中央关于加强国（guó）有企（qǐ）业党的领导和党的（de）建设的精神和要求，把加强（qiáng）党的领导和完善（shàn）公司治理统一起来，至少要（yào）坚持和做到六个方面：一是发（fā）挥企业党组织的领导核（hé）心和（hé）政治（zhì）核（hé）心作用；二是（shì）把党的领导融入公司治理各环节，把（bǎ）企业党（dǎng）组（zǔ）织内嵌到（dào）公司治理结构之中；三是明（míng）确和落（luò）实（shí）党（dǎng）组（zǔ）织在公（gōng）司法人治理结构中（zhōng）的法（fǎ）定地位；四是党（dǎng）组织决策是董事会、经营层重大问题决策（cè）的（de）前置程序；五是坚持党管干部（bù）原则，保（bǎo）证（zhèng）党对（duì）干部人事（shì）工作的领导权和对重要干部（bù）的管理权；六是（shì）党（dǎng）委（党（dǎng）组）书记与董事（shì）长（zhǎng）一（yī）肩挑。同（tóng）时，切（qiē）实搞好国有企业党（dǎng）的自身建设，坚持全面从严治党，从基本组（zǔ）织、基本队伍、基本制度（dù）严起。

把加强党的领导和完善（shàn）公司治（zhì）理统一起来，需要用（yòng）一（yī）系列具（jù）体制度（dù）来落实，需要通过（guò）强化（huà）制度建设使党的领（lǐng）导与公司治（zhì）理高度统一、有机融合。同时，也有一些（xiē）问题需（xū）要探（tàn）索解决，包括如何（hé）处理好党的（de）领导与其他治理主体（tǐ）的关系（xì），如何协调党组织的决定权与董事会的决策权的关（guān）系（xì）等。处理好这些（xiē）关系（xì），要求我们在努力把握全球公司治理发展趋势的同（tóng）时，更好从中（zhōng）国国情（qíng）出发，从提升国有（yǒu）企业的治（zhì）理效能出发，不（bú）断完善国有企业（yè）的公司治理，为增强国有企业的竞争力提供治理保障（zhàng），为实（shí）现国家治（zhì）理体系和治理能力的（de）现代化提供治（zhì）理基（jī）础。