根据（jù）国有企（qǐ）业改革的形势与要求，不（bú）断完善现代（dài）化（huà）企业治理（lǐ）结构是国有企业进步（bù）发展的必经之路。在改革工作不断深入（rù）的同时，大多数国有企业已经顺利度过（guò）公司（sī）制改革阶段，创建了现代化治理（lǐ）结构，但细致观察，可以发现（xiàn）一些企业中（zhōng）还存在董事会缺乏独立性、董（dǒng）事选任机制不够完善、考核评价机制不健全、缺乏董事责（zé）任（rèn）追究（jiū）机制等问题。鉴于此，下述内容将从董（dǒng）事会建设与（yǔ）规范运（yùn）行（háng）在（zài）国有企业（yè）中的重要作用切入，深入探究建设与规范运作的（de）方式方法。

一、国有企业董（dǒng）事会建（jiàn）设与规范运作的意义价（jià）值

（一（yī））推进国有企（qǐ）业改革进程

近几年，伴随（suí）着社（shè）会主义市场（chǎng）经济体制（zhì）的确（què）立，国有公司在市场（chǎng）化（huà）进（jìn）程（chéng）中逐步确立了与其（qí）相适应的现代企业治理结构，以达到“政企分离”的（de）目标，并（bìng）在此基（jī）础上进一步细化职能和职责（zé）但是在实际运行过程中，我国国（guó）有企业（yè）现代化治理体系还不（bú）够健（jiàn）全（quán），其科学性、规（guī）范（fàn）性和有效性有待进一步（bù）提高。完善我国国企董事会制度的建立（lì）和（hé）运作，对于推进（jìn）国企治理、加强权（quán）力运作、强化（huà）国企的权力（lì）和义（yì）务（wù）对等有积（jī）极作用，是我国国企全面（miàn）深化（huà）改革的必然要（yào）求。

（二）提升国（guó）有企业经（jīng）济效益

在我国国有企业改革发展速度不断（duàn）加快的同时（shí），许（xǔ）多大型国企逐渐向国有（yǒu）资本投资（zī）企业进行转（zhuǎn）变（biàn），着重以资本为（wéi）纽带，以产权（quán）为依托，对资本运行进行规制，并将提供资（zī）本回（huí）报，维（wéi）护资本安全视为企（qǐ）业革新发展的主要目标和任务要求。若想（xiǎng）确保（bǎo）国有企业董（dǒng）事（shì）会运作体制得到（dào）进一步的改善和规范（fàn），关键是要建立（lì）和健全企业的内部控制和制衡制（zhì）度，并始终把激（jī）励（lì）制度和（hé）约束制度有机地联系起来（lái）。这样不仅（jǐn）有助于（yú）激（jī）发各方面（miàn）的工作热情（qíng），提高国（guó）企的经营绩效，也能推动国企的经（jīng）营和管理更上一层（céng）楼 。

（三）加快管控（kòng）模式（shì）的革新速度

我国（guó）现（xiàn）行的法律法（fǎ）规、公司章程是国有企业董事（shì）会规（guī）范（fàn）运行（háng）时应依（yī）循的重要原则，在这一原则之下，国有企业还应主动（dòng）厘清企业治理主体的权责，为企业拟定科学决策提供便利，为其后续发展打下基础，以（yǐ）此推动国有企业管理模（mó）式不断（duàn）优化完（wán）善，进而（ér）由现行的（de）运营管理（lǐ）控制模（mó）式转化为以法（fǎ）人治理结（jié）构为基（jī）础的（de）战略管（guǎn）控模式。

（四）优化（huà）国有企（qǐ）业决策（cè）和（hé）监督现（xiàn）状

当前，我国国企（qǐ）在现实发展中，对其进行的经营决（jué）策和监（jiān）管工作（zuò）仍（réng）存在许（xǔ）多缺陷。企业在进行经营决策和（hé）监管方面，缺少健全（quán）的（de）制度和机制（zhì），容易造成企业（yè）的运营风险，严重还会诱发违（wéi）法行为。因此，必须积极地强化和规范国有企业的决策（cè）行（háng）为，通过（guò）强化（huà）董事会建设，建立起一套科学的决策、执行和监控（kòng）机制（zhì）。在企业（yè）股东的（de）授权下，根据投资、生产经营等情（qíng）况做出合理的决定，制订科学的投资和经营生产（chǎn）计划，并实施有效（xiào）的监控管（guǎn）理（lǐ），提高公司的（de）工作效能，以适应目前（qián）的经营管理需求。

二、国有企业董事会建设运行中的（de）主要问题

（一）独立性较（jiào）差

就一（yī）般情（qíng）况而言，在（zài）健全（quán）的国有企业治理结构中，应（yīng）严（yán）格明晰各（gè）方（fāng）的职（zhí）责权力，避免出现（xiàn）“越界（jiè）”行（háng）为。以（yǐ）股东层面为例，其在国有企业治理结构中主要承担着（zhe）行（háng）政管理（lǐ）职能和股权所有权职能两方（fāng）面的工作，作为国有企业的出资人和控制（zhì）人，资产监管部（bù）门必须严格遵守（shǒu）《公司法》对“股东”的职权范围，不得私自干（gàn）涉国有企业的具体管理事务，保证其独立。然而（ér），在实际操作中（zhōng），国企（qǐ）高（gāo）管任免、业绩考核等（děng）“核心权力”一直（zhí）被国企监管机（jī）构把持，增加（jiā）了董事会职权“归位”的困难指（zhǐ）数（shù）。此外，董（dǒng）事会在涉及（jí）企业的重（chóng）要事（shì）情和运（yùn）营问题（tí）时，一般都（dōu）无法结合企业实际情况进行管理，而是要经过多（duō）层上报审批（pī）。股东层面作（zuò）为国有（yǒu）企业控股和管理主体的（de）双重角色，并未严格（gé）遵循市场经济的运作（zuò）规则，对企业的（de）生产、运营（yíng）进行（háng）了（le）过多干预（yù），导致了国有企业管理（lǐ）体制出（chū）现了问题。

（二）董事（shì）选（xuǎn）任机制有待完（wán）善

国有企业董事（shì）会（huì）来源一般分为（wéi）企业（yè）内部、企业（yè）外部（即外部董事）两种。企业内（nèi）部董事会（huì）大（dà）都是由党委书记（jì）兼（jiān）任董事长，总经理（lǐ）进入董事会；企（qǐ）业外部董事会大都由当前企业的高管、政（zhèng）府（fǔ）部门任职人员负（fù）责，一般由行（háng）政方式任免。但就现实情况来（lái）看，此类方式（shì）存在较大问题，首先，在（zài）行政选配（pèi）模式中，国有企业领导人员遴选标准（zhǔn）大都显著高于政（zhèng）治标准，挑选的人员可（kě）能存在（zài）经营管（guǎn）理才能不足（zú）问题（tí），进而诱发后（hòu）续（xù）诸多管（guǎn）理缺陷；另一方（fāng）面，企（qǐ）业无法（fǎ）结合自身需（xū）求挑选（xuǎn）董事，便会导（dǎo）致（zhì）董事（shì）能力素养与设不对等问题，导致一些董（dǒng）事不（bú）愿或不敢大胆（dǎn）发言。

（三）考核（hé）评（píng）价机制有欠（qiàn）缺

首先，在指标设（shè）计方面，目前我国国企的业务范（fàn）围（wéi）比较（jiào）分散，既有高（gāo）度市场（chǎng）化的（de）企业（yè），也有（yǒu）缺乏市场导向企业（yè），类（lèi）型各（gè）异，因此，在指（zhǐ）标设计、计算权重的（de）设置等（děng）方面也要有差（chà）别，但是，从现实的（de）角（jiǎo）度（dù）来分析，我国现行（háng）的董事会、董事考核评（píng）价制度、对董事会（huì）评价的（de）方式和评价机制过（guò）于（yú）僵硬，很（hěn）难适（shì）应公（gōng）司董事会评价的多样（yàng）化需求。其次，上述权力（lì）和责任界限模糊，在绩效评估系统中也有所体现，是导（dǎo）致董事会评价（jià）与经营高管评价体系分裂的重要原（yuán）因之（zhī）一，又（yòu）或者直接用统一指标评价（jià）董事会与企业层高管，导致考核体系混乱（luàn）。最后，董（dǒng）事会的评价多是以年度工作总结报告形式出现，此类方式（shì）过于形式化、书面化，进而导致管理（lǐ）特（tè）点模（mó）糊。

（四（sì））责任很难落实到个人

对法（fǎ）律责任（rèn）进行追（zhuī）究，是保证法律得以有效执行和遵（zūn）守的一个关键环节。结合现状来看，上市国有企业责任（rèn）追究机制较为完善，大部分未上市国（guó）有企业存在（zài）董事会（huì）人员（yuán）素质水平（píng）不一，工作能力存在较大差异的问题（tí），尤其是一些年届高龄者、工（gōng）作（zuò）经验不足、工作态度（dù）松（sōng）散、管理上存在着严重（chóng）的盲目性，导致（zhì）企业利益受损。目前（qián）的责任体系对于运营（yíng）失误并未有（yǒu）明（míng）确解释，企（qǐ）业章程规范（fàn）性较差（chà），在实际应用时，还未上（shàng）市（shì）的国有（yǒu）企（qǐ）业对董（dǒng）事的责任也（yě）大都局（jú）限公司内部（bù），并没有上升至（zhì）法律层面（miàn）。

三、国有企业（yè）董事会建设与规范运行策（cè）略研究

（一）明（míng）确董事会对企业（yè）的（de）重要作用

董事会是国（guó）有企业的直（zhí）接决策（cè）机构之一，他对股东大会决议有履（lǚ）行责任，需要以行（háng）业法规及公司章程（chéng）、发（fā）展情况为依据（jù），作出有利于企业发展的重要（yào）决策。为此（cǐ），必须强调董事会在决策机构中的核心（xīn）位（wèi）置，赋予其战略决策、财务决策（cè）、人事任免、考核评（píng）价和报酬决策的权（quán）利。还应强化董事会和党（dǎng）委的交流（liú）沟通，拓展党管干（gàn）部原（yuán）则和董事会选聘（pìn）经（jīng）理（lǐ）层有机结合的途径。同时还应强化规范（fàn）董事会的议事（shì）流程，在（zài）对（duì）重大事（shì）件做出（chū）决定的时（shí）候，董事会应当（dāng）注重（chóng）事前预测（cè）、事中跟踪和事后评估，增（zēng）强对企业的（de）管理能力，使其在重大（dà）决策中的重要（yào）性得到充分的体现（xiàn）。

此外，还需（xū）要建（jiàn）立（lì）完善健（jiàn）全的（de）董事会专门委员会。第一（yī），依（yī）据当前（qián）市场形势（shì）与企业（yè）后续发展情况，建立（lì）符合企业长（zhǎng）远发展的委员会。其中囊（náng）括战略、审计、提名以及薪酬委员会。在（zài）建立战略委员会时，应适时提高（gāo）其内（nèi）部董事的占比，其他（tā）委（wěi）员会均可以外部董（dǒng）事为主（zhǔ），以此全面保（bǎo）障委员（yuán）为独立性、专业性（xìng）。其（qí）次，对于董事会与委员会的关系要保持科（kē）学、有度推进，把握好（hǎo）各自职（zhí）责与权利（lì），将（jiāng）董事会自身决策权以（yǐ）及专门委员会的支撑（chēng）作用（yòng）全面（miàn）显现出来。第三，应积极借（jiè）助第三方中介（jiè）咨（zī）询机构的作（zuò）用，创新（xīn）优化专委会运（yùn）作机（jī）制（zhì），强化风控的专业性和系（xì）统性，为（wéi）后续（xù）高效率收集分析决策信（xìn）息（xī）提（tí）供便利。

（二）厘清决策（cè）权限

1. 厘清董事会决策权限（xiàn）

该方（fāng）面工作应从两（liǎng）个角度切入：其一，应借助相关（guān）规章制度明确（què）二者的权（quán）力和主（zhǔ）要职责。结合（hé）事项的具（jù）体情况，对董（dǒng）事（shì）长和总经理的责权进行分工，待董事会审议通（tōng）过之后纳入企业章程，使之成为企业内部的“法规条例”，若遇到特殊情况无法纳入企业章程，可（kě）以将其先备注至（zhì）董事（shì）会文件中，待企（qǐ）业董事会（huì）审议通过后（hòu）再将其正式纳入（rù）企业章程。第二，应当借助其他（tā）治（zhì）理主体力量全（quán）面（miàn）做好监督管理工作。董事会（huì）要监督董事长和（hé）总经理的（de）职权范围和行（háng）权方式，监事会应（yīng）当通过财务（wù）监督（dū）、决策方式监（jiān）督两（liǎng）种方式同时作用，通过（guò）监（jiān）督制度化形成制（zhì）衡格局。再（zài）次，必须从“源头”着手，建立经（jīng）理层（céng）任期制度，由市场中完成（chéng）总经（jīng）理选拔（bá），最终交由董事会完成选聘（pìn）。第三，董事会也应（yīng）授权经理（lǐ）层制度，将部分（fèn）权限交予经（jīng）理层（céng）。

2. 理顺董事会和（hé）党委会的（de）关（guān）系

在国（guó）企（qǐ）中，党组织领导班子研讨工作（zuò）是董（dǒng）事会决策（cè）问题的重要前提（tí）。以责权划分形（xíng）式（shì）为依据，从以（yǐ）下三方面进行深入（rù）分（fèn）析（xī）。

第（dì）一（yī），强化党组（zǔ）织前置程（chéng）序的审核力度，关注重要（yào）事项（xiàng）是（shì）否（fǒu）与中央方针相符，是否（fǒu）贴合（hé）企（qǐ）业（yè）发展需求（qiú）。第二，划分党（dǎng）组织决（jué）策的（de）范畴，在三重一大的基（jī）础上，进行细化。第三，将国企党建工作（zuò）纳入（rù）章程（chéng），明确党（dǎng）组织对于企业治理发展（zhǎn）的重要（yào）作用及公司章程形式，确保决策、执（zhí）行、监（jiān）督权（quán）利形式（shì）的合（hé）理性。在权责划分方面衔（xián）接（jiē）董事会，目前大部分国企都（dōu）已建立健全（quán）章程工作，有利于企业整体发展。

（三）优化完善董事会管理结构体系

在（zài）开（kāi）展董（dǒng）事会管理结构（gòu）优化（huà）工作时，可从以下（xià）两个层面遴选优秀（xiù）的外部董事人（rén）才：

人（rén）才来（lái）源（yuán）：利（lì）用人才（cái）分层创建（jiàn）“外部（bù）董事人才库”，而后根（gēn）据不（bú）同职（zhí）位的标准对（duì）外部人才甄（zhēn）选（xuǎn）入库。其中应当将已经退休的国企高管（guǎn）作为重点（diǎn）人才储备对象，这样可（kě）以帮（bāng）助他们更快适应（yīng）企（qǐ）业环（huán）境，助力企业快速发展。同时，还应依据实（shí）际情况对外部董事来源渠道进行（háng）合理扩（kuò）充，从知（zhī）名企（qǐ）业、公司中遴选外（wài）部（bù）董事（shì），通（tōng）过引入先进理念强化董（dǒng）事会的治理水准，在时（shí）间积累后，形成一定规模人才数据（jù）库，进而（ér）避免董事人才匮乏问题出（chū）现。

履责层面：用制度明（míng）确外部董（dǒng）事的独立性和董事会（huì）成员在董事（shì）会中的位置。第二，要建立和完善（shàn）企业的外部董事信（xìn）息交流机制，使（shǐ）外部董事对企（qǐ）业的（de）运作状（zhuàng）况（kuàng）有一个较（jiào）为全面（miàn）的认识，这是参与（yǔ）治理（lǐ）和有效履行职责的关键。第三，基（jī）于外部（bù）董事特殊身份，企业还应明（míng）确（què）并（bìng）落实其具体（tǐ）职（zhí）责，包括（kuò）但（dàn）不限于（yú）以（yǐ）下（xià）方（fāng）面：一，第一时间将国企（qǐ）运作决策、经营等（děng）重要工作（zuò）上报至（zhì）国资（zī）委，为出资人合理知情提供保障，此外，还应及时将个人履职告知董（dǒng）事会（huì）办公室（shì）；二，强化（huà）国（guó）企战略决策以（yǐ）及运（yùn）营（yíng）监（jiān）控参与性（xìng），尽可能降低经营风险出现概率；三，明（míng）确国企发展目标、核心（xīn）竞争力提升（shēng）对于企（qǐ）业发展的重要意义，保证（zhèng）第一时间发现企（qǐ）业经（jīng）营风险（xiǎn）；四（sì）依据企业情况建立科学合规的企业治理（lǐ）结构。

（四）创建多元董事会评价机（jī）制

在（zài）创建董事会评（píng）价机制时应从以下几个角度切（qiē）入：

一是（shì）股东层（céng）面。国有企业的股东是（shì）国有资本监（jiān）督机构，它是以国有（yǒu）资产（chǎn）为（wéi）主体，行使其出资人的权力。二是董（dǒng）事会本（běn）身。在对董事会进（jìn）行评（píng）估时，以其自身评估为参照是（shì）一（yī）种普遍的（de）做（zuò）法。就董（dǒng）事会和董（dǒng）事自身而言，由于（yú）他们更加（jiā）熟悉自身（shēn）的工作（zuò）以及所面临的问（wèn）题，可以获得（dé）更多的第一手（shǒu）资料，因（yīn）此应将其纳入评估（gū）主体。三是（shì）监事（shì）会。监事会（huì）能够（gòu）从监督的（de）视角对董事会（huì）进行全方位的检查（chá），对其进行（háng）客观（guān）、精确的评（píng）价。四是（shì）经（jīng）营层。经营层面是公司治理体系的执行者，对（duì）于公司的运作是（shì）否规（guī）范、决策是否（fǒu）科学（xué）化有着（zhe）最为直（zhí）接（jiē）和深入的（de）认识，鉴于此，应（yīng）当将经（jīng）营层视为重要评价主体。五是国企党组织。通过国有企业的党组织及其成员（yuán）的评估（gū），可以从多个（gè）方（fāng）面帮助出资人了解董事会的经营状况，并能对（duì）有关问题进（jìn）行及时反馈。

（五）健（jiàn）全风险管控制度

我国国（guó）有企（qǐ）业在董事会构建和规（guī）范运作的过程中，应建立健全风（fēng）险控（kòng）制制度，并创建重大事项风（fēng）险管（guǎn）控方案（àn），对董事会（huì）风险管控工作起到（dào）强化作（zuò）用（yòng）。需要注意的（de）是，在进行风（fēng）险（xiǎn）控制时（shí），必须（xū）坚（jiān）持科（kē）学原则，在风险管（guǎn）理中，要明晰董事会的责任和（hé）主要义务，并通（tōng）过规范措施将有关工作统一起来，以便对公司的经（jīng）营活动进行（háng）全（quán）面的风险分析和控制，以（yǐ）此规避重大事项（xiàng）的风险问（wèn）题。

四、结语

随着国（guó）企改革的深化（huà），企业的治理体系初步形成，大多数（shù）国企都将董事（shì）会（huì）制度的建（jiàn）立（lì）视为企业完善健全现（xiàn）代（dài）化企业治理结构（gòu）的（de）有效途径（jìng）。但结合实际可以看（kàn）出，其（qí）在（zài）运行过程中仍存在（zài）诸多问（wèn）题。鉴于此，就应主（zhǔ）动（dòng）规范健（jiàn）全当（dāng）下（xià）国有企（qǐ）业董（dǒng）事（shì）会治理（lǐ）体系，强化（huà）董事会在企业中的地位，厘清董事会的决策（cè）权限，优化完善董事会管理（lǐ）结构体（tǐ）系，创建（jiàn）多元董事（shì）会（huì）评价机（jī）制，健全风险管（guǎn）控制度（dù），以此达成促（cù）进国有企业进一步完（wán）善健全企业法人治理（lǐ）结构（gòu）的目的（de）。