摘要 ：完善（shàn）的公（gōng）司治理是（shì）东西方文化结合的产（chǎn）物，是公司内（nèi）外部不同利益相关方共赢的（de）制度系统，是（shì）制度（dù）与人性相融合的结果（guǒ）。作为国民经（jīng）济（jì）发展的重要支撑，国有企（qǐ）业公司治理（lǐ）直接影响（xiǎng）到（dào）国（guó）有企业改革的成败。当前，深化国有企业改革、发展（zhǎn）混合所有制经济（jì）体制、促（cù）进国有资（zī）产保（bǎo）值增值已经（jīng）成为全社会关注的焦点（diǎn）。虽然混合所有制改（gǎi）革为国（guó）有（yǒu）企业进一（yī）步完善公司治理创造了更为便利的（de）条件，但是实践（jiàn）中（zhōng）也面临许（xǔ）多亟待解决的问题，制约了国（guó）有企业改革（gé）的进一步深化（huà）。对此，本文着重以混合所有制改（gǎi）革下的国有（yǒu）企业（yè）公司治理（lǐ）为切（qiē）入点，对国有企业机制创新过程中（zhōng）存在的问（wèn）题（tí）及其对策（cè）进（jìn）行探究

一、我国国有企业公司治（zhì）理的意义

       国（guó）有企（qǐ）业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治（zhì）基础，是中国共产党执政（zhèng）兴国的（de）重要支（zhī）柱和依（yī）靠力量（liàng）。当前，我国已经（jīng）转向高质（zhì）量发展的阶段，国有企业已经不能像（xiàng）以前一样依（yī）靠要素（sù）投入数量的持续增加推动增长，必须尽快转向以（yǐ）提升全要素（sù）生产（chǎn）力为（wéi）驱动（dòng）的质（zhì）量效率集约型增（zēng）长。这（zhè）就要求国有企业要（yào）加强管理体（tǐ）系和管理（lǐ）能力建设（shè），打造精干高（gāo）效的组织、创新（xīn）和运行（háng）体系。也就是说，卓越（yuè）企业的底（dǐ）层一定有（yǒu）良好的（de）公司治理机制作为支持。在此背（bèi）景下（xià），国有企（qǐ）业公司治（zhì）理的意义尤为突出 。

二、国有企（qǐ）业混合所（suǒ）有制（zhì）改（gǎi）革的战（zhàn）略目的

      《国企改革三年行（háng）动方案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目的是要推进国有经济布（bù）局优化和（hé）结构调整，增强国有经济竞（jìng）争力、创新力、控制力、影（yǐng）响力和抗风险能力。国企改革三（sān）年行动方案中的一项重（chóng）点工作（zuò）就是“积极（jí）稳妥深化混合所有（yǒu）制（zhì）改革”。因此在（zài）国企（qǐ）混改的过程中需要牢（láo）牢把握国企改革的根本目的，即强化国有企业（yè）市场主体（tǐ）地位，调动（dòng）各方（fāng）积极性和创造性。这也是（shì）混（hún）合所有制改革下的国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理机制创新需要遵循的根本（běn）原则。

三、混合所有制（zhì）下（xià）的国有企（qǐ）业公司治理

（一）国（guó）有企（qǐ）业（yè）混合（hé）所有制改革的根本逻辑

       本轮（lún）国（guó）有企业改革不同于（yú）以往（wǎng）国企改革的特点是，从内部消化为主转向外部混合（hé）为主，从存量转让（ràng）为主转向增量引入为主，从资（zī）产处置为（wéi）主上（shàng）升（shēng）到资本驱动为主，改革（gé）的意图从以（yǐ）往的重（chóng）产权调整转向重建立现代企（qǐ）业（yè）制度，从重（chóng）体制到重（chóng）机制。也就是（shì）说，当前国有企业混合所有制改革的根本逻辑是以产权结构调整（zhěng）为（wéi）前提，以公司治（zhì）理优（yōu）化（huà）为（wéi）基（jī）础、以经营机制（zhì）增效为核心 。

       1. 以调（diào）整产权结构（gòu）为前提实现股权结（jié）构多元（yuán）化。混改包括（kuò）正向混（hún）改和逆向混（hún）改（gǎi），所谓正向混（hún）改就是国有企业通过产权市场或证券市场“引（yǐn）进来（lái）”，引入本企业的战（zhàn）略投资者 ；所谓（wèi）逆向混改就是通过（guò）股（gǔ）权投资的方（fāng）式（shì）“投出（chū）去”，成为其他企业的战略投资者（zhě）。无论是“引进来”或者“投出（chū）去”，根本上都是基于国有企业的战略引领，通过资本混合的手段实现（xiàn）股权结构（gòu）多元（yuán）化 。

       2. 以优化治理结构为基础实现法人（rén）治理（lǐ）规范化。混合所（suǒ）有制相（xiàng）对于国有独（dú）资而（ér）言，其利益（yì）相关者（zhě）除了一般的（de）内（nèi）外部利益相关（guān）者（包括股东、董事会、监事会（huì）、经（jīng）理（lǐ）、员工（gōng）、债权人、政（zhèng）府部门、监（jiān）管机构（gòu）等）外，最根本的（de）不同之（zhī）处是存在（zài）国有股东之外的（de）其他所有制股东，不再是国有股东一股独大或一言堂。在国有独资的情形（xíng）下，由于（yú）没有（yǒu）外部股东的（de）制（zhì）约，许（xǔ）多国有企业（yè）行政化甚至官僚化的（de）特（tè）点十（shí）分明显（xiǎn）。在混合所（suǒ）有制下各方（fāng）股东利益（yì）需要平衡，因此更（gèng）加（jiā）有法（fǎ）人治（zhì）理规范化的内（nèi）生要求（qiú）和实（shí）施条件 。

       3. 以（yǐ）建立（lì）灵活高效（xiào）的经营机（jī）制为核（hé）心实现公司（sī）运营的市（shì）场化。相对于股（gǔ）权一元化，多元化（huà）股（gǔ）权结构的（de）公（gōng）司有（yǒu）利于发挥各（gè）种（zhǒng）所有制（zhì）企业的优势（shì），克服其自（zì）身的体制弊端或（huò）弱势，建立高效（xiào）的经营机制。

总之，国有企业混合所（suǒ）有制改革的根本（běn）目标和底层逻辑就（jiù）是从由（yóu）政府（fǔ）主（zhǔ）导（dǎo）的资产（chǎn）处置转变为由资本驱动的股权合作，从而使国有企业的治理从行政化（huà）向市场化转变（biàn）。

（二）混合所有制下的国有企业公司治理（lǐ）存（cún）在的（de）实践问题（tí）

       如前所述，混合所（suǒ）有制改革（gé）为国有企业发（fā）展提供了新的方向，为国有企业发展灌注了新（xīn）的（de）动（dòng）力，同时也为市场上各类（lèi）充（chōng）裕的社会资本保值（zhí）增值创造了良好的（de）条件（jiàn）。改制为国有企业带（dài）来种种利好，如短期内（nèi）增（zēng）强了企（qǐ）业资金实力、降低负债率、改善财（cái）务（wù）基本（běn）面（miàn），从而（ér）降低了（le）改革的难度 ；导入了各种（zhǒng）新资源（yuán）、改善了（le）公司的（de）运营机（jī）制，更有条件（jiàn）处理政（zhèng）企不分带来的委托代理问题，提（tí）升（shēng）了公司的（de）治理水平 。

但是，在处（chù）理国（guó）有股东与其他所有制股（gǔ）东（dōng）之间的利（lì）益关系上，实（shí）践（jiàn）中仍（réng）存在许多亟待解决的（de）问题，主要有以（yǐ）下几方面。

       1. 理念有冲（chōng）突

       实际上，混合所有制改革（gé）并非“一混就（jiù）灵”，很多时候反而是“一混就不（bú）灵（líng）”或（huò）者不能达到“混合该有的（de）灵”。一般而言，国有资本的本来性质决定（dìng）了其更（gèng）重视长期（qī）回报以及履行社（shè）会责任，而（ér）社会资（zī）本则更（gèng）看重短期经济（jì）利益，追求（qiú）投资的快速回报（bào）和较高的（de）回报率。因（yīn）此，实践中存在不同所有制（zhì）股（gǔ）东（dōng）基于理（lǐ）念和动机的不同（tóng）而引起争议的情况。

       2. 文化不融合

       企业文化往往是一个企（qǐ）业无形但有效的治理机制，不同（tóng）企业（yè）之间由于其发展历程、体制机（jī）制、领导人理念等不同必然存在不同的（de）文化。在混改（gǎi）企（qǐ）业，由于体（tǐ）制差异带来的（de）文（wén）化不兼（jiān）容更加明显（xiǎn），如国有一方可能决策偏向保（bǎo）守、执行注重（chóng）程序，民营一方可能（néng）决策偏向激（jī）进（jìn）、执行（háng）偏重效率。一般而言，国有（yǒu）企业（yè）与其他类（lèi）型的企业（yè）相比，虽然占据（jù）了政（zhèng）策、人才、资金等各（gè）方面的优势，但缺乏灵活性和创新动力等。如果混改后（hòu）的企业不能进行有效的（de）文化融合（hé），可（kě）能（néng）会影响社会（huì）资本对（duì）混改的参与程度，或者（zhě）混改后的国企依然缺失混合所有制本应（yīng）带来的（de）现（xiàn）代企（qǐ）业公司治（zhì）理机制的重塑（sù），也就不能带来企业的活力（lì）和创新动力。

       3. 机制不匹（pǐ）配（pèi）

       此（cǐ）外，相（xiàng）比而言，社会（huì）资本的投资决策无论是标准还是目标都比较单一，针对某一投资项（xiàng）目很容易拍板，而国有资本所有者必（bì）须在条条框框下层层（céng）上报（bào）审批，并（bìng）且国资监管方（fāng）面（miàn）也未能对（duì）混（hún）合所（suǒ）有制改革（gé）出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的管理模式，或者由于原有大股东（dōng）控制（zhì）力减弱，在（zài）决策程序和审批流程（chéng）上反（fǎn）而比原来更复杂（zá）。这些都很大程度地限制（zhì）了混合所有（yǒu）制企（qǐ）业的效率（lǜ）。

四（sì）、混合所有制改（gǎi）革下国有企业（yè）的公（gōng）司治理对策建议

       综上所（suǒ）述，混（hún）合（hé）所（suǒ）有制下国有企（qǐ）业面临（lín）的公司治理问题，需要国有监管体系（xì）的相应调适和（hé）各方股东共（gòng）同（tóng）的努（nǔ）力。本文提出如下建（jiàn）议（yì）。

（一（yī））国有股权管理部门要基于股（gǔ）权（quán）管理行使（shǐ）股东权利，切实尊重（chóng）改制企业的（de）市场主体（tǐ）地（dì）位

       国有企业混改后，原国（guó）有股东成为混改（gǎi）企业（yè）的控股股东或（huò）者（zhě）参股股东，不再是原来的国有独资，原（yuán）有的管理关（guān）系也（yě）要做出相应调（diào）整。原有（yǒu）大股东需基于股权管理（而不是行政权力）行使股东权利，通过股（gǔ）东会（huì）（股东大会（huì））或其（qí）派出董事（shì）在董事会上行使权利对混改企业实（shí）施管理，具体管（guǎn）理权限可以根据国有（yǒu）股（gǔ）东（dōng）的不同持股比例（lì）而有所差别。对于需要（yào）国有集团（tuán）或国资监管审批的（de）实（shí）现，尽量（liàng）采用清（qīng）单制管理，最好是采（cǎi）用负面清单管（guǎn）理，并且清单事项要尽可能清晰具体。

（二（èr））合资前充分沟通公司治理的各项安（ān）排，并（bìng）以合资文件（jiàn）方式（shì）尽可（kě）能详尽地予以确（què）认

       新引进的股（gǔ）东应该充分发挥自身的专（zhuān）业（yè）或资源优势（shì），在股（gǔ）东会或董事会（huì）层面（miàn）有效发（fā）挥其参与决策的作用。因此各方需要在合资前（qián）根据法律法规的规（guī）定进行充分协商，在合资协议和公（gōng）司章程中尽量（liàng）详细（xì）地（dì）加（jiā）以界定，从（cóng）源头机制设计上要避免陷入“公司治理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改制企业的法人治理机（jī）制

       1. 结合混（hún）改立（lì）意和大局方向（xiàng），厘（lí）清边界，构建具有中国特色（sè）的国企法人治理（lǐ）结构。党中央强调，构（gòu）建（jiàn）中国特色国企法人治（zhì）理结构必须坚持两个原则 ：“坚持（chí）党对（duì）国（guó）有企（qǐ）业的领（lǐng）导（dǎo）的重大政治（zhì）原则，必须（xū）一（yī）以贯之 ；建立现代企业制度是国有（yǒu）企业改革的方向，也必须（xū）一（yī）以贯之”。这就提出（chū）了如何（hé）发挥党组织在混改国企公司治理作用的（de）课题。对此，笔（bǐ）者认为，党组织作为（wéi）治理主（zhǔ）体的重要部分需要精（jīng）心设计并与各方股东充分沟通，通（tōng）过规范化、程序化的方式嵌（qiàn）入其中，既要发挥其（qí）“把方向、管大局、促落实”的重要（yào）作（zuò）用，又不能越俎代庖（páo）实际代（dài）行了董事会应尽的（de）职责，这些都（dōu）需要在实践中不断摸索完（wán）善。

       2. 强化市场主体地位，组建（jiàn）权责明晰、专业高效、运转协调（diào）的高质量（liàng）董事会。一切管理（lǐ）都是服务（wù）于业务的。董事会作（zuò）为改制企（qǐ）业（yè）的核心（xīn）决（jué）策机（jī）构，其权责定位为“定战（zhàn）略、作决（jué）策（cè）、防风险”，因此高（gāo）素质的（de）董事会（huì）是高质量公（gōng）司治理的关键。国有股东上级单（dān）位或者（zhě）国资监管部（bù）门需要充分授权，将（jiāng）决策（cè）权充分（fèn）落实到董（dǒng）事会，如战略规（guī）划、选人（rén）用人、工资总额等，同时强化其决（jué）策把关、考核评价、风险管理、深化改革等职责。也就是说，要以（yǐ）董事会为核心充分（fèn）体现改制（zhì）后（hòu）企业的市场主体地位，以灵活高（gāo）效的机制适应业务创新的需要（yào）。

（四）良好（hǎo）的公司治理从选择合（hé）适的战略合作伙（huǒ）伴开局

       改制后的国（guó）企公司治理面临千头（tóu）万绪的（de）复杂局面，但现实（shí）中有（yǒu）些矛盾却（què）是源于先天不足，也就是选择合作伙伴的不（bú）够慎重，导致（zhì）此后的（de）“治理死局”。可以说选（xuǎn）择志同道合的战略合（hé）作伙伴就是（shì）为合资后（hòu）的公司治理开了个好局（jú）。国有企业发起混改（gǎi）首先需要十分明晰的（de）战略（luè）意图，以（yǐ）此为基（jī）础寻求战略匹（pǐ）配度（dù）高（gāo）的企业（yè）或投资机构。混改前（qián）还需要（yào）各方充分沟通谈判，弄清各（gè）方的（de）期望和底线、探讨各方对混改企业未来的发展计（jì）划（huá）和可匹配（pèi）的（de）资源，明确（què）各方在（zài）混改企业管理（lǐ）参与程度和进退空间。产业协同（tóng）、战（zhàn）略匹配、文化融合、资源共享是选（xuǎn）择战（zhàn）略合（hé）作伙伴可（kě）用以参照的原则。

（五）强激励促活（huó）力，激（jī）发企业的自（zì）驱（qū）力

        混改的初衷是为了克（kè）服国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在以（yǐ）下几方面着力。

        1. 营造现（xiàn）代（dài）企业公司治理（lǐ）的（de）良好文化氛围。大力弘扬（yáng）企业家精神，在合法合规的范围（wéi）内对企业家（jiā）高度信（xìn）任、充分授（shòu）权，给予其更多的自主空间以（yǐ）及更（gèng）大力度的物质激（jī）励和（hé）精神激励，建立探索过程的（de）容错纠（jiū）错机制（zhì），将干部在改革中因缺乏经验或先行先试中的失误或错（cuò）误，与明知故犯、以权谋（móu）私违法（fǎ）乱纪区分开，既要鼓励和约束干部（bù），也要保护干部，营造良好的改革（gé）创新和现代企（qǐ）业公（gōng）司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经理（lǐ）人制度。在党组（zǔ）织政治保障作用（yòng）发（fā）挥（huī）的前提（tí）下，董事（shì）会应承担起选聘高级（jí）管理人员的职责，建立系统（tǒng）的市场化（huà）选聘、考核、激励、监督、解聘（pìn）制（zhì）度，契约化、系统化、规（guī）范（fàn）化经理（lǐ）人制度，形成（chéng）以总经理为首的整个企业能上能下、能进能出、公（gōng）平自（zì）主的用人制度（dù），提高混改企业内部机制的（de）灵活性。

        3. 建（jiàn）立中长期经理人激（jī）励方案（àn）。积极探索通（tōng）过实施股权（quán）激励的方式，进一步优化经理（lǐ）人与企业之间（jiān）的关系，根据企业的不同（tóng）条件探索实施股票期权（quán）、股票增值权、限制性股（gǔ）票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等中长期的激励机制，和管（guǎn）理（lǐ）团队合理共享（xiǎng）创（chuàng）新发展成果、适当分担发展风险，让（ràng）经理（lǐ）人成为与（yǔ）企业经营管理的利益相关（guān）者，降低企业（yè）的（de）代理（lǐ）成本。

（六）完善混合所有制改（gǎi）革的法律（lǜ）法（fǎ）规（guī）

        我国（guó）在（zài）进行混合所有制改革的（de）过程中，应当高度重视（shì）混合所（suǒ）有制改革相关法律法规的完善，以（yǐ）法律法规保障（zhàng）的方式引导国有企业深（shēn）化改革。比（bǐ）如《公司法（fǎ）》《证（zhèng）券法（fǎ）》《资（zī）产评估法》以及《国有资产评估管理方法》等（děng）法律法规制度的完善与修订，针对国有（yǒu）企（qǐ）业存在的政企不分、委托代理成本高以及脱离实际情况等（děng）问（wèn）题（tí），进一步对相关法律法规的内容进行细化（huà），明确（què）国有企业的功能和定（dìng）位，高度重视现代企业制（zhì）度以及国有产权保护机制的完善，为混合所有制下国有企业的（de）公（gōng）司（sī）治理提供法律保障，同时避（bì）免国有资产流失，切实维护国家和（hé）人民（mín）的（de）利益。

五（wǔ）、结论

       综上所述，本轮国企混合所（suǒ）有制改（gǎi）革是（shì）当前国有企业发（fā）展的（de）重要机遇。混合（hé）所有制（zhì）改革下的国有企业公司治理需立（lì）足改革的出发点，聚（jù）焦创新（xīn）发展、激（jī）发（fā）活力（lì）进行治理机制的实践（jiàn）探索。当然（rán）改革的过程总是存在（zài）许多问（wèn）题需要逐步理顺和完善。在这个过程中，需要从社会（huì）层面、法（fǎ）制层面以及管理层面（miàn）各方联动促进（jìn），以实施混（hún）合所（suǒ）有制改革下国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理的伟大实践。