担（dān）保篇

一、国（guó）有股质押是否需（xū）要（yào）国资委审批？

问：国有股东（dōng）拟质押（yā）所（suǒ）持上市公司股份时该如何备（bèi）案（àn）？融资人除了在股权管理系统里（lǐ）提交（jiāo）相关资料外（wài），是（shì）否还需要经国（guó）资（zī）委审批？

答2020-11-04：根据《关于促进企（qǐ）业国有（yǒu）产权流（liú）转有关事项的通知》（国资发产权（quán）〔2014〕95号（hào）文）有关规定，国有股（gǔ）东质押所持上市（shì）公（gōng）司股份，由国家出资企业依法办（bàn）理，并通过国务院国资（zī）委产权管理综合（hé）信息（xī）系统，取得（dé）《上市公司（sī）股份质押备案（àn）表》，到中（zhōng）国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

二、关于上市公司国有股（gǔ）权质押有关问题咨询 

问：2001年，财（cái）政部（bù）发布《关于上市（shì）公司国有股质押有关（guān）问（wèn）题的通（tōng）知》，其中第（dì）4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的（de）国有股数量不得超（chāo）过其所持该上（shàng）市公司（sī）国（guó）有股（gǔ）总额（é）的50％。”

也就是说国有企业（yè）持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进（jìn）企业国有产权（quán）流（liú）转（zhuǎn）有关事项的通知（zhī）》（国（guó）资发（fā）产权【2014】95号文）中（zhōng）只有关于国有企业质押所持上（shàng）市股份时组要备案，但没（méi）有提到质押（yā）比例问题（tí），我有疑问，特向贵单位咨询：

1、该通知（zhī）于2001年发（fā）布，目前是（shì）否仍然适（shì）用？2、“国有股东授权（quán）代表单位”如何界定？是（shì）否泛（fàn）指所有（yǒu）的国有企业？是否适用于各级国资（zī）委（wěi）下辖（xiá）国有（yǒu）企业？

答2020-11-18：《关于上（shàng）市公司国有股质押（yā）有关问题（tí）的通知》(财企（qǐ）(2001)651号)目前依然有效，“国（guó）有股东授权代表单位（wèi）”适用于各级（jí）国（guó）资（zī）委所（suǒ）出资企业及其各（gè）级（jí）子企业（yè）。

三、关于担保业（yè）务政策咨询

问：《关于加（jiā）强中央企业融资担（dān）保管理工作的通知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规（guī）定严格控制融资（zī）担保规模、严格控制超股（gǔ）比融资担保（bǎo）。

问题（tí）一（yī）：公司为控（kòng）股子公司借款（kuǎn）提供担（dān）保的保证合同（tóng）的（de）保证期间一般是主合（hé）同项下债务履行期届（jiè）满之日起两到三年。请问这（zhè）条规定的担保规模（mó）是指下属（shǔ）单位担保（bǎo）融资正在（zài）使用的额度，还是包含已经履行（háng）完（wán）还款义务但是尚在保证（zhèng）期间的额度？

问题二：上（shàng）市公司为（wéi）控（kòng）股（gǔ）子公（gōng）司提供全额担保（bǎo），少数股东股比（bǐ）少于5且无法落实反担保，针对持股（gǔ）比例（lì）95以上能（néng）够控制的子公司（sī）是否有政策空间可以提供全（quán）额担保？

答2021-12-14：融资担（dān）保余（yú）额（é）是指实际提供（gòng）担保的（de）融资余额（é）。对子企业确需超股（gǔ）比担保（bǎo）的，需报（bào）集团董（dǒng）事会审批，同（tóng）时，对超股比担保（bǎo）额应由小股东或（huò）第三方通过抵押、质押等方式提供（gòng）足额且有变现价值的反担（dān）保（bǎo）。

对所控股上市公（gōng）司、少数（shù）股东含有员工持股计划或（huò）股权基金（jīn）的企业提供（gòng）超股比担保且（qiě）无法取得反担（dān）保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相（xiàng）关规定的前提下，采取向被担保人（rén）依据（jù）代偿风险（xiǎn）程度收取合理担保费用等方（fāng）式防范代偿风险。

四、国（guó）有企业能否无偿（cháng）为控股子公司提供（gòng）担保？

问（wèn）：《关于加强中央企业（yè）融资担（dān）保管理工作的通知》规定，“中央企业应当制（zhì）定和完善集团统一的（de）融资担（dān）保管（guǎn）理制度，明确集团本部（bù）及各级子企业融资担保权限和限额、融资（zī）担保费率水平，落实管理部门和管理责任（rèn），规范内（nèi）部审批程序（xù），细化审（shěn）核（hé）流程（chéng）”、“将年度融（róng）资担保计划（huá）纳入预算管理体系（xì），包括担（dān）保人、担保金额、被担保人及（jí）其（qí）经营（yíng）状况、担保（bǎo）方式、担保费率、违规（guī）担保清理计划（huá）等关键要素”。 该规定（dìng）已明（míng）确担（dān）保费率是（shì）关键要素（sù）。

经检索，其他现行规范未明确（què）国企为控股子公司提供担保是（shì）否（fǒu）收取担（dān）保（bǎo）费的问题，对此（cǐ）我们有如下疑问：

1.国有企业与某外资企业成立（lì）合资公司，其中国有企业持（chí）股（gǔ）51。现拟为合资子公（gōng）司提供担保，能否免收担保（bǎo）费（fèi）？

2.《中华人（rén）民共和国企业国有资（zī）产法》第四十四条规定，“国有（yǒu）独资企业、国有独资（zī）公司、国有（yǒu）资本（běn）控（kòng）股公司不得无偿向关（guān）联方提供资（zī）金、商（shāng）品、服务或者其他（tā）资产，不得以（yǐ）不（bú）公（gōng）平（píng）的价格（gé）与关（guān）联方进行交（jiāo）易。”国（guó）有企业（yè）为（wéi）控（kòng）股子公司提供（gòng）担保是否适用该条，必（bì）须收取担保费？

答2021-12-21：《关于（yú）加强中央企业融资担保管（guǎn）理（lǐ）工（gōng）作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子企（qǐ）业和参股企业提供担保（bǎo）。严禁对参股企（qǐ）业超股比担保（bǎo）。对子企业确需（xū）超股比担保的，需报集团董（dǒng）事会审批，同时，对超股比担保（bǎo）额应由小股东或第三（sān）方通过抵押、质押等方（fāng）式提（tí）供足额且有变（biàn）现（xiàn）价（jià）值的反担保（bǎo）。

对所控股上市公司、少数股（gǔ）东含有（yǒu）员工持股计（jì）划或股（gǔ）权基金（jīn）的企业提供超股比担（dān）保且无法取得反担保的，经集团董（dǒng）事会审批后，在符合融资担（dān）保监管等（děng）相关规定的前提下，采取向被担保人依据代（dài）偿（cháng）风险程度收取（qǔ）合理担保费用等方式防范代偿（cháng）风险。

股权篇（piān）

五、国有股东能否通过（guò）定向（xiàng）减资方式退出（chū），是否（fǒu）需要进场？

问：咨（zī）询一下国有（yǒu）股东以定向减资（zī）方式退出公司的相关问（wèn）题，具体如下（xià）：

1.国（guó）有股东能否以定向减资（zī）的方式退（tuì）出（chū）所投资（zī）的公司？

2.国有股东以（yǐ）定向减资的方式退出所投资公司时，是否（fǒu）需要（yào）进场交易？ 根据相关规定（dìng），国有股权转（zhuǎn）让需通（tōng）过产权交易（yì）机（jī）构进场交易，目（mù）的是通过公（gōng）开竞（jìng）价方式确保国有股（gǔ）权保值、增值（zhí）。若（ruò）允许国有股（gǔ）东以定（dìng）向减资（zī）方（fāng）式退（tuì）出公司，且无需（xū）进场（chǎng）交易的话，那（nà）么是否会为国有股权（quán）转让（ràng）提供了规避进场交易的（de）途（tú）径？（即国有（yǒu）股权拟全部转让时，可以通过（guò）国有股权定向减资实现退出后，该公司（sī）再（zài）以增资等方式引入新的（de）股（gǔ）东，这样无需进场（chǎng）交易（yì），而（ér）实（shí）质上是进行了国有股权的转让）

答（dá）2021-12-02：公司减资应按照《中华（huá）人（rén）民共和国公司法》、公司章（zhāng）程履行相应的工作程序。根据您所述事（shì）项，国有（yǒu）股东退出所投（tóu）资的公司原则上应当采取股权转让的方（fāng）式进行（háng）。

六（liù）、国有参股企业（yè）增资是否进行资产评估及备案？

问：请问国有参股公（gōng）司（国有股东合计持股（gǔ）比例不足5）增资引入一名（míng）外部民营背景股东（dōng）时（会导致原国有（yǒu）股（gǔ）东持股比例（lì）变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程（chéng）序（xù）？

答2020-11-06：国有股（gǔ）东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济（jì）行（háng）为（wéi）的（de）决（jué）策（cè）会议（yì）上，就（jiù）其需要进行资产评估（gū）和履（lǚ）行（háng）国（guó）有资产（chǎn）评估备案程序表达意见，最终以股东会决议（yì）为（wéi）准。

七、关于上（shàng）市公司（sī）国（guó）有股权管（guǎn）理

问：某股份公司（sī）拟首次在（zài）证券交易所发行H股股（gǔ）票并（bìng）申请（qǐng）“全流通”上市，该公（gōng）司股东中有具有（yǒu）国资背景的有限合伙（huǒ）企（qǐ）业（“国资有限合伙企（qǐ）业”），其拟申请为境外上市股份。

请问国资有限合伙企业是否（fǒu）需要依据《上（shàng）市公司（sī）国有股权监（jiān）督管（guǎn）理办法》（国（guó）资（zī）委 财政部令第36号（hào））办理国（guó）有（yǒu）股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份（fèn）的有关批复（fù）文件？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股权监（jiān）督管理办法》（国资委 财政（zhèng）部 证监（jiān）会令第36号）第七十八条，国有出资的有限（xiàn）合（hé）伙（huǒ）企业（yè）不作国有股（gǔ）东认（rèn）定，暂不涉及国（guó）有（yǒu）股东（dōng）标识事宜，同时国资监管政策中无该类企（qǐ）业所持内资股（gǔ）股份申请（qǐng）转为境（jìng）外上市股（gǔ）份需取（qǔ）得国（guó）资委批复文件的规（guī）定（dìng）。

八、国有股权（quán）作价出资（zī）给（gěi）非国资（zī）企业是否需要进（jìn）场交易？ 

问：1、根据《国有资产法》的规定（dìng），国有企（qǐ）业可以以（yǐ）非货币资产对外投资，请问非（fēi）货（huò）币财产是（shì）否包括国有股权，即国有股权是否（fǒu）可以作价出资？

2、根据公司法司法（fǎ）解（jiě）释三，股权作价（jià）出资，需要办理股权转（zhuǎn）让的法（fǎ）定手续。根据32号（hào）令（lìng），国有（yǒu）产权转让需要（yào）进场交易（yì）并征集不特定市场主（zhǔ）体（tǐ）竞拍，请问国有股（gǔ）权向特定的非（fēi）国（guó）资企业作价出资所涉及到的国有（yǒu）股（gǔ）权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进（jìn）场交易，如（rú）何保证出资对象特定化？

3、根据《上市公司国有股（gǔ）权监（jiān）督管理办法》的规（guī）定，国有股东以所持上（shàng）市公司股份（fèn）出（chū）资的，可以（yǐ）非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市（shì）股份的情况下，可否类推适（shì）用该规定（dìng）？

答2020-11-26：国有企业以（yǐ）所持企业股权作（zuò）价出（chū）资，应当（dāng）履行企业对外（wài）投资论证决策工作程（chéng）序，并（bìng）按照（zhào）《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号（hào）)有关规定进行资产（chǎn）评（píng）估。

九、关（guān）于国有产权协议转让中审计的净资产（chǎn）值确定

问：根据《企业国有资产交易（yì）监（jiān）督管（guǎn）理办法》（32号令）第三十二条（tiáo）的（de）规定（dìng），同一国有控股企业（yè）或国有实际（jì）控制（zhì）企业内（nèi）部（bù）实施（shī）重组整合，转让（ràng）方和受让方为该国有（yǒu）控（kòng）股企（qǐ）业或国（guó）有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可（kě）以资（zī）产评（píng）估报告或最近一期审（shěn）计报（bào）告（gào）确认（rèn）的净资（zī）产值为基础确定，且不（bú）得低于经评（píng）估或审计（jì）的净资（zī）产（chǎn）值。

请问上述“最近一期审计（jì）报告（gào）确认的净资产值”是被转让股（gǔ）权（quán）的标的企（qǐ）业（yè）的净资产（chǎn）值，还是转让方账面上所记载的经审计（jì）的（de）被转让股（gǔ）权（quán）（长期股权（quán）投资）的净（jìng）资产值（账（zhàng）面价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产交易监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政（zhèng）部（bù）令第32号（hào））第（dì）三十二条中（zhōng）“转让价格可（kě）以资产评估报告或（huò）最近一期审计报告确认的净资产值为基础（chǔ）确定”，最（zuì）近一（yī）期审计报告确认的净资产（chǎn）值是指转让标的（de）企业审（shěn）计后（hòu）净（jìng）资产值。

十、央企股权转让事宜咨（zī）询

问：1.国资委是否（fǒu）把一（yī）批央企（qǐ）作为试点单（dān）位，这（zhè）些单位转让其子公司、孙公司的（de）国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审（shěn）批就可（kě）以了？是否有公开的文件依（yī）据？

2.国资委（wěi）是（shì）否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果（guǒ）它们的股（gǔ）权被（bèi）完全出售给了民企，则（zé）要求（qiú）这个原国资控股公司（sī）在股权出让后的三个月（yuè）内（nèi）变（biàn）更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

答2021-12-31：按照《企业国有资产（chǎn）交易监督（dū）管（guǎn）理办法》（国资委（wěi） 财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国（guó）家安全、国民经济命脉的重（chóng）要行业和关键领域（yù），主要承担重大专项任（rèn）务子企业的产权转让，由国（guó）资监管（guǎn）机构批准；其余子企业（yè）的产权转让（ràng）由（yóu）国（guó）家出资企业制定（dìng）管理制度，确定审（shěn）批管理（lǐ）权限（xiàn）。

十（shí）一、央企二级公司，也是国有独资公司的（de）全资子公司，是国（guó）有（yǒu）独资公司吗（ma）？

问：一（yī）家（jiā）央企二（èr）级公司，也是国有独（dú）资公司的（de）全资子公司，是（shì）国（guó）有独（dú）资公司吗？需要（yào）遵守（shǒu）其企业国有资（zī）产法吗？

答（dá）2018-07-12：国有（yǒu）独资公（gōng）司的（de）二级公司，是法人独资公司，《国有资产法》所称国（guó）家出资企业（yè），是指国（guó）家出（chū）资的国（guó）有独资（zī）企业、国有独资公司，以及国有资本控股公（gōng）司、国有资本参股公司。所以，该二（èr）级公司（sī）也（yě）应该遵守此法。 

十二、 如何证明国有企业对标的企业实际控制权？

问：根据32号令（lìng）第四款第四（sì）条规定（dìng），政府部门、机构、事业单位、单一国有（yǒu）及国（guó）有（yǒu）控股企业直（zhí）接或间接持股比（bǐ）例未超过50，但为第一（yī）大股东（dōng），并且（qiě）通过（guò）股东协（xié）议、公司章程（chéng）、董（dǒng）事会决议或者其他协（xié）议安排能够对其（qí）实际支配的企业。 对于持股比例（lì）未超过（guò）50，为第一大（dà）股东（dōng），但是对企业没（méi）有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有实际控（kòng）制企（qǐ）业（yè）。 请问（wèn）如何证（zhèng）明国有企业对参股企业没有实际（jì）支配、控制权?是否有具体的程序要求、文（wén）件（jiàn）材料要求？怎么证明自（zì）己为（wéi）非国有控（kòng）制企业？

答2021-11-12：国有股东对外投资的企业，应按（àn）照《中华人（rén）民共和国公（gōng）司法》、投资协议、公司章程（chéng）以（yǐ）及其他协议安排等，在（zài）公司股东会、董事会（huì）上依法行使股东权利，发（fā）表股东意（yì）见，原则上国（guó）有股东（dōng）的意见能（néng）够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。

十三（sān）、国有实际控制（zhì）企业的全（quán）资子公司（sī）是否适用于32号（hào）令

问：据《企业国有资产交易监督管理（lǐ）办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规（guī）定，国有实际控制企业的全资子公司是（shì）否属于第（四）款国有实际控制企业的（de）范畴？

具体情形为（wéi）：A为国资委的（de）独资企（qǐ）业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被（bèi）认（rèn）定为B的实际控制人（即B为国有（yǒu）实际控制企业），请（qǐng）问B的全（quán）资子公（gōng）司C转（zhuǎn）让所持的参（cān）股企业的14的（de）股权，C需适用《企业国有资（zī）产交易（yì）监督管理办法（fǎ）》（国资委、财政（zhèng）部（bù）令第32号）并走相应的国资转让程（chéng）序（xù）吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机（jī）构（gòu）、事业单（dān）位、单一国有（yǒu）及国有控股企业为第一大股（gǔ）东，而C的（第一大也是唯一）股（gǔ）东（dōng）B并非单一国有及国有控股企业，只是国（guó）有实（shí）际（jì）控制企业。

所以从文义理解（jiě），C作为国有实际控制企业的子（zǐ）公司应并不（bú）属于（yú）第（四）款规定的国有实际控制企业（yè）。

答（dá）2021-11-14：根据您所（suǒ）提（tí）供的信息，国有实际控制企业的（de）全资子公司原则上为国有（yǒu）实际控制企业，涉及国有资产交易的（de），应当按（àn）照《企（qǐ）业国有资产交易监督（dū）管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关规定执（zhí）行。

十（shí）四、关于32号令、36号令（lìng）法规的一（yī）些具体（tǐ）问题

问：（1）请（qǐng）问第32号令《企业（yè）国有（yǒu）资产交易监督管理办法》第三十六条规定“企（qǐ）业增资应（yīng）当符合国家出资（zī）企业（yè）的发（fā）展（zhǎn）战略，做好可行性研（yán）究（jiū），制（zhì）定增资方案，明确募集资金金额、用途（tú）、投资（zī）方应具备的条件、选（xuǎn）择标准和遴选方式等。增资后企业的股（gǔ）东数量须符合（hé）国家相关法律法规的规（guī）定。”其中，“增（zēng）资后企业的股东数量须符合国家相（xiàng）关法律（lǜ）法规的规定”的相关法律法规规定（dìng）具（jù）体是指哪些法（fǎ）律法规？增资后（hòu）企（qǐ）业的股东数量（liàng）须符合什么规定？

（2）请（qǐng）问第32号令《企业国（guó）有资产交易（yì）监督管理办（bàn）法》第四（sì）十条规定：“企业增（zēng）资涉及上市公司（sī）实际控（kòng）制人发生变更的，应当同时（shí）遵守上市公司国（guó）有股权管（guǎn）理以（yǐ）及（jí）证券（quàn）监管（guǎn）相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有（yǒu）股权管理以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定？

（3）请问第36号令《上市（shì）公司国有（yǒu）股权监（jiān）督管理办法》第六条规定：“上（shàng）市（shì）公司国有（yǒu）股（gǔ）权变动涉及政府社会公共（gòng）管（guǎn）理（lǐ）事项的，应当依法报政（zhèng）府有关（guān）部门（mén）审核（hé）。”具体是需要报哪一级政府的什么部（bù）门审核？ 经（jīng）公开渠道未（wèi）曾查询到相（xiàng）关问题，特通（tōng）过国资委（wěi）政务咨询提（tí）问，望解答~

答2022-03-08：《企业国有资产交易监督（dū）管理办法》（国资委 财政（zhèng）部令第（dì）32号（hào））第三十六（liù）条中（zhōng）“增资（zī）后企业的股东数量须符合（hé）国家（jiā）相（xiàng）关法律法规的规定”是指《中华人民（mín）共和国（guó）公司法（fǎ）》中对有限公司（sī）、股份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上市公司国有股（gǔ）权管理以及证券监管（guǎn）相（xiàng）关规定”主（zhǔ）要指《上市公司国有（yǒu）股（gǔ）权监督管理（lǐ）办法（fǎ）》（国资委 财政部 证（zhèng）监会令第36号，以下简称36号令）以及证券监管部门（mén）出（chū）台的相（xiàng）关规定。

36号令（lìng）第六条中“上市公司国有股（gǔ）权（quán）变动涉及政府社会公共管理事项的，应（yīng）当依（yī）法报（bào）政（zhèng）府有（yǒu）关部（bù）门审核”是指例（lì）如反垄断（duàn）审（shěn）查（chá）、募投项目备（bèi）案（àn）、军工事（shì）项（xiàng）审查等事项，应当依（yī）法（fǎ）报相应管（guǎn）理权限的政府部门审核。

十五、关（guān）于75号文所述“直接股权关系（xì）”该如何理解的咨询

问（wèn）：《关于加强中央企业融资担保（bǎo）管理工（gōng）作的（de）通（tōng）知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号第三条规（guī）定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保（bǎo）”，其中“集团内无直接股权关系”应该（gāi）作何理（lǐ）解？所谓（wèi）直接股权关系（xì）是仅限于直接（jiē）的母（mǔ）子公（gōng）司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的（de）各级子公司（sī）均有直接股权关系？

答2021-11-26：直接股权关系（xì）不仅限于直接的母（mǔ）子（zǐ）公司关系，某个企（qǐ）业对（duì）其实际控制的各级子公司均有直接股权关（guān）系。

十六、国（guó）有（yǒu）独资公司的下属三级（jí）全资子公司是否（fǒu）必须有职工（gōng）董事

问：全（quán）资国（guó）有企（qǐ）业下属的三级（jí）子公司是否必须有职工董事。 根据《公司法》要求（qiú）两个以上国有企业设立的公（gōng）司需要有职工董事，此外，《国务院办公（gōng）厅关于进一（yī）步（bù）完善国有（yǒu）企业（yè）法人治理结（jié）构的指导意见（jiàn）》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会、监（jiān）事会中须有职工董事和职工监事（shì）。

但贵委答（dá）复“ 日前没（méi）有文件对（duì）国有（yǒu）全（quán）资企业（yè）的概念作出解释。实际操（cāo）作（zuò）中，通常（cháng）是指由国有（yǒu）单（dān）位、国有独资企业（yè）单独（dú）或共同出资，直接或间接合计拥有100权益的企业。”

由此可（kě）见，国有企业下属全资（zī）子（zǐ）公司是否必须有职工（gōng）董（dǒng）事（shì）也无明确规定。 故特此请（qǐng）教所咨询的问题，盼复（fù）为（wéi）感。

答2021-12-20：《公司法》第四十四条规（guī）定，两个（gè）以上的国有企业或者两个以上的其他国有（yǒu）投资主体投资设（shè）立（lì）的有限责任（rèn）公司，其董（dǒng）事会成员中应当有（yǒu）公司职工（gōng）代表；其他有限责任（rèn）公司董事（shì）会成（chéng）员中可以有公（gōng）司（sī）职工代表。第一（yī）百零八条规定（dìng），股份有限公司（sī）董事会成员（yuán）中可（kě）以（yǐ）有公司职工（gōng）代表。同时，《中国共产（chǎn）党国（guó）有企（qǐ）业基层（céng）组织工作（zuò）条例（试行）》第十七条提出“坚持和完（wán）善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有（yǒu）序参与公（gōng）司治理”；第三十九（jiǔ）条明确“本条例适（shì）用于国有独资、全资企业和国有资本（běn）绝（jué）对控股企业”。如（rú）果三（sān）级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工（gōng）董事制度，配备职工董事。

十（shí）七、中央企业董事会工作规则（zé）（试行（háng））在合理董事会授权方面是如何规定？

问（wèn）：合（hé）理的董事会授（shòu）权有（yǒu）利于（yú）提高决策效率（lǜ），《中央企业（yè）董事会（huì）工作规则（zé）（试行）》对此是如（rú）何规定的（de）？

答2021-09-17：规则明确董事（shì）会可（kě）以根（gēn）据公（gōng）司章程和（hé）有关规定，将部分（fèn）职权授（shòu）予董事长、总经理行使（shǐ），同时规范（fàn）了授权决策行为，填补了相关制度空白。

比如，明确企业不得以非由（yóu）董事组成的综（zōng）合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董（dǒng）事长办公会等会议（yì）机制（zhì）决策董事会授权事（shì）项，不得以（yǐ）上述议（yì）事（shì）机构或者会议机制代（dài）替董（dǒng）事会行使（shǐ）职（zhí）权；企业应当结合实际，按照（zhào）决策质量（liàng）和效率相统（tǒng）一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高（gāo）风险投资（zī）项目（mù）必须由（yóu）董（dǒng）事会决策等（děng）。

规则按照“三重一（yī）大”制（zhì）度要求，明确董事长（zhǎng）、总经理决（jué）策董事会授（shòu）权决（jué）策事（shì）项，一般采取董事长召开专题会（huì）议、总经理召开办（bàn）公会等形式（shì）集体研究讨论。

十（shí）八（bā）、 中央（yāng）企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有（yǒu）什么规（guī）定？

问：随着《中央企业（yè）董事会工（gōng）作规则（试行）》的（de）颁布，对中（zhōng）央企业（yè）董事会建设也（yě）提出（chū）了新的（de）要求、作出了新的规定。请问，《规则（zé）》对召开（kāi）董事（shì）会（huì）会议有什（shí）么规定（dìng）？

答2021-09-14：为（wéi）严格（gé）会（huì）议制度、提高（gāo）会议质量，规则对董事会会议召（zhào）开频次（cì）、出席人数、召开形式、参会要（yào）求（qiú）、材料送达时间等（děng）都提（tí）出了具（jù）体要求。例如，强调（diào）应当满足董事会履行各（gè）项职责的需要（yào），每年度（dù）至少召（zhào）开4次（cì）定期会（huì）议；强调董事会（huì）会议应当有过半数（shù）董事且过半（bàn）数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会（huì）议必（bì）须以现场会议形式（shì）举（jǔ）行。

无（wú）偿划（huá）转篇

十九、《企业国有产权无（wú）偿划转管理暂（zàn）行办法》适用哪（nǎ）些（xiē）情形？

问：按照《企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非（fēi）国有独资企业（有两家国有独资企业股东（dōng），有一（yī）家民企股东），可否将两家国（guó）有独资（zī）企业股东所持股（gǔ）权无偿划转（zhuǎn）给其他国有独资企业？即《企业（yè）国（guó）有（yǒu）产权（quán）无（wú）偿（cháng）划转管理暂行办法》是否（fǒu）适用（yòng）上述情（qíng）形？

答2020-11-05：根据《关于印发<企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿划转管理暂行办法>的通知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规（guī）定：本办（bàn）法所称企业国有产权无偿划转，是（shì）指企业国有产权在政府机构、事业单（dān）位、国有独资企业、国有（yǒu）独资公司之间（jiān）的无偿转（zhuǎn）移。国有独资企业之（zhī）间可以无偿划转所持（chí）有的（de）国有产权（包（bāo）括持有的非国有独资企业产权）。

二十、国有资产无偿（cháng）划转是否需要审计与评估（gū）？

问：央企集团（tuán）公（gōng）司的两个全资（zī）子公司之间的国有资（zī）产无（wú）偿划转需要经（jīng）过（guò）审计和评估吗？ 经查询相关（guān）法律法（fǎ）规，集团公司子公司（sī）之（zhī）间的国有资（zī）产无偿划转可以不经过资（zī）产评估，但需要中介机构出具的（de）审计的报告或划出方国（guó）资监管机构批准（zhǔn）的清产核资结果。 希望求证上述本人的查询结果是否正确（què），若不正（zhèng）确，希望告知正确的答案。

答2020-11-04：根（gēn）据《关于印发<企业国有产（chǎn）权（quán）无偿划（huá）转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转（zhuǎn）双方应当组织被划（huá）转企业（yè）按照有关规定开展审计或（huò）清产核资，以（yǐ）中（zhōng）介（jiè）机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准（zhǔn）的（de）清产核资结果作为企（qǐ）业国有产权无偿划转（zhuǎn）的依据。

二十一、《企（qǐ）业国（guó）有产（chǎn）权无偿划（huá）转（zhuǎn）管理暂行办法》的效（xiào）力问题（tí）

问：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效（xiào）？同时，国（guó）有企业股（gǔ）权（quán）无偿划转是否还有其他相关（guān）适（shì）用（yòng）的法（fǎ）律法规（guī）？

答2021-12-06：《关于印发<企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿划转管（guǎn）理（lǐ）暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此外，涉及（jí）企（qǐ）业国有产权无偿划转的规范性文（wén）件还包括《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国（guó）资（zī）发（fā）产权（quán）〔2009〕25号）和《关于（yú）促进（jìn）企（qǐ）业国有产权流转有（yǒu）关事项的通（tōng）知》（国资发（fā）产（chǎn）权〔2014〕95号）。

二十二（èr）、国有资产无偿划转应（yīng）当遵循（xún）哪些规定？

问：国有非独（dú）资（zī）企业国（guó）有资产（chǎn）无偿划转需要遵（zūn）循哪些规（guī）定？

答（dá）2021-11-17：国有非独资企（qǐ）业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划转按（àn）照《关于印发<企业国有产权无偿（cháng）划转管理暂行办法>的（de）通（tōng）知》（国资发（fā）产（chǎn）权〔2005〕239号）、《关于印（yìn）发<企业国有产权无偿划转工作指引（yǐn）>的通（tōng）知》（国资发（fā）产权（quán）〔2009〕25号）和《关于（yú）促进（jìn）企业国有产（chǎn）权流转有关（guān）事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。

二十三、国有土地使用权在国有企业系统（tǒng）内部划转（zhuǎn）是否定义为无（wú）偿？

问：根据《企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转管（guǎn）理暂行办法》（国资发产（chǎn）权【2005】239号）文件第（dì）一章 总（zǒng）则第（dì）十五（wǔ）条描述：“企业国（guó）有产权在所（suǒ）出资企业内（nèi）部无偿划转（zhuǎn）的，由所出资企业（yè）批准（zhǔn）并抄（chāo）报同级国（guó）资（zī）监管机构”。

请问国有土地使用权在（zài）国（guó）有（yǒu）企业系统内由子公司向（xiàng）母（mǔ）公司划转、母公司向（xiàng）其分公司划转，是否属于（yú）国有资产无（wú）偿划转（zhuǎn）？子、母公（gōng）司（子（zǐ）分公（gōng）司）之间调拨（bō），是否还需要中介机构出具相关评估（gū）报告（gào）？

我公司为成立于（yú）1958年的某央企（简（jiǎn）称A公司）下属全（quán）资子（zǐ）公司（简称B公司），2008年，A公司（sī）成（chéng）立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多（duō）年来（lái），B公司与C公司（sī）一直（zhí）以“两块牌子，一（yī）套机构人马”的方（fāng）式运营。

现根据公（gōng）司内（nèi）部建设（shè）需求（qiú），需将于B公司名下的一宗（zōng）国有土地（dì）使用权上调至A公司（sī），随（suí）后（hòu）再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照（zhào）《财政部 税务（wù）总局关（guān）于继续支持企业 事业（yè）单位（wèi）改（gǎi）制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体（tǐ）内部（bù）所属企业之（zhī）间土（tǔ）地、房屋权属的划（huá）转（zhuǎn），免征契（qì）税。

请问国有土地使用权在企业（yè）系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关（guān）税费（fèi）？ 

答2020-11-19：根（gēn）据《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法（fǎ）>的通（tōng）知》(国资发产权[2005) 239号)规（guī）定：企业实物资产等无偿（cháng）划转参照（zhào）本办法执（zhí）行。国有独资企业之间无偿划（huá）转所（suǒ）持有的土（tǔ）地使用权可以参照本（běn）办法执（zhí）行。

划（huá）转双方应当组织被划转（zhuǎn）企业按照有关规定开展审计或清产（chǎn）核（hé）资，以中（zhōng）介（jiè）机构出具的审计报（bào）告或经划出方国资监管机构批准的清产核资（zī）结果作为无偿划转的（de）依据。有关（guān）无偿划转土（tǔ）地使用权是否缴（jiǎo）纳土地增（zēng）值税的问题，建议咨询（xún）税务（wù）主（zhǔ）管机关。

二（èr）十四、央企集（jí）团下的子公司以0元对价将股权转让（ràng）给母（mǔ）公（gōng）司是否需（xū）要申报国资（zī）委批准？

问（wèn）：集团公（gōng）司为（wéi）央企（国有控（kòng）股），受国资委（wěi）监管，其下设一家全资子公司A，全资子公（gōng）司（sī）A与其他企业（包括集团内部（bù）的其他子公（gōng）司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家（jiā）合作企业。先（xiān）为了集团内部股权架（jià）构的（de）调整，拟（nǐ）计划将全资子公司A在（zài）其他合作企业中（zhōng）所持的股权以0元对价转让给集（jí）团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委（wěi）批准？是（shì）否需要办理企（qǐ）业无偿划转（zhuǎn）产权的申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交易监（jiān）督管理办法》（国资委 财（cái）政部令第32号）第（dì）八条，“国家出资企业应当制定（dìng）其子企业产（chǎn）权（quán）转让管理（lǐ）制度，确定审批管理权（quán）限。其（qí）中，对（duì）主（zhǔ）业处于关系（xì）国家安全、国民经济（jì）命脉的重要行业和关键领（lǐng）域，主（zhǔ）要（yào）承担（dān）重大专（zhuān）项任务（wù）子企业的产权转让，须由国家出资（zī）企业报同（tóng）级（jí）国资监管机构（gòu）批准”。

根据《企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法》（国（guó）资（zī）发（fā）产权〔2005〕239号）第二（èr）条，“本办法（fǎ）所称企业（yè）国有产权无偿（cháng）划转，是指企（qǐ）业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国（guó）有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促（cù）进企业国有产权流转有（yǒu）关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有（yǒu）全资企业之（zhī）间或国有全资企业与国有独（dú）资企业（yè）、国有独资公司之间，经双（shuāng）方（fāng）全体股东一致同意，其所（suǒ）持股权可以实施无偿划（huá）转”的规（guī）定（dìng），如集团公司为（wéi）国有控股企业，其子公司（sī）所持股（gǔ）权变动不（bú）适用无偿划转（zhuǎn）相关规定。

二十五、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询

问：依据《企业国（guó）有产权无（wú）偿划转管理暂行办法》（国资发（fā）产权[2005]239号），是否（fǒu）可以将国有独资公（gōng）司的部分产权无偿划（huá）转给事业单（dān）位？

答（dá）2019-05-22：根据《关于印发（fā）<企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单（dān）位。

其他答复（fù）

二十六、国有（yǒu）企业（yè）对外借款是如（rú）何（hé）规定的？

问：在国有企业正常经营（yíng）过（guò）程（chéng）中，（1）国有独资企业是（shì）否可以向自（zì）己（jǐ）投资的合资企业借款，有无相关（guān）文（wén）件规定，操作流程规范如何（hé）？（2）国有（yǒu）独（dú）资企业是否可（kě）以对（duì）外借款（kuǎn），如（rú）民营企业等（děng），有无（wú）相关文件规定，操作流程规范如何（hé）？（3）国有独资企业之间是否（fǒu）可（kě）以互相拆解资金，如无相关（guān）规定可以（yǐ）参考？

答2021-12-08：《关于加强中央（yāng）企业资（zī）金（jīn）管理有关（guān）事项的补充通知（zhī）》（国资厅（tīng）发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团（tuán）外企业（yè）拆借资金；中央企（qǐ）业要（yào）审慎开展对（duì）集（jí）团外企业委托贷款业务，委托贷（dài）款对象应当选择资信良好、有业（yè）务关系（xì）且（qiě）具备偿还能（néng）力（lì）的大型企业，其中对中央（yāng）企业之外的企业或（huò）单位还（hái）应当事先报国资委备案。

二十七、关（guān）于国务院国资（zī）委营业（yè）执照起始日（rì）期的咨询

问：按（àn）照（zhào）人民银（yín）行要（yào）求（qiú），需（xū）要对承做项目进行股权（quán）穿透。我部承做某（mǒu）国（guó）企（qǐ）的债券项目（mù），在对该国企穿透后，实控人为国务院国资委。根（gēn）据公（gōng）开（kāi）信息查询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止日期（qī）未公开。申请对证照起止日期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十届全国人民代表大会第一次会议批（pī）准的（de）国务院机构改革方案和《国务院关于机（jī）构设置的（de）通知》（国发〔2003〕8号），设立国务（wù）院国有（yǒu）资产监督管理（lǐ）委（wěi）员会，为国务院直属正部级特设（shè）机构。国（guó）务院国有资产监督管理委（wěi）员会根据国务院（yuàn）授权，依照《中华人民共和（hé）国（guó）公司法》等（děng）法律和行（háng）政法规履行出资（zī）人职责。

经（jīng）查询，您提供（gòng）的11100000000019545B为我委统一社会信用代（dài）码。我委机构性（xìng）质为（wéi）机关（guān），不存在营业执照或经营期限（xiàn）（证照起止日期）问题。感（gǎn）谢您的咨询。

二十八、咨询国有企业购买不动（dòng）产的有关要求

问：国有（yǒu）企（qǐ）业购（gòu）买不动产，交易价格允许比估值价格（gé）高（gāo）吗？高多少有没（méi）有相关标准（zhǔn）要（yào）求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税，因此卖方提出（chū）房产售（shòu）价格高于估值（zhí）价格。所以在此咨询是否有相关文件规（guī）定（dìng），房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。谢（xiè）谢（xiè）！

答2021-12-29：根据《国有资产评估管理若干问（wèn）题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有（yǒu）单位（wèi）发生依法应进行资产评估的经济（jì）行为时，应当以（yǐ）资产评估结果作为作价参考依据（jù）；实际交易价格与（yǔ）评估结果相差10%以（yǐ）上的，占有单位应就其差（chà）异原因向同级财政部门（集（jí）团公（gōng）司或（huò）有关部门）作出书面说明。 

二十（shí）九、关（guān）于交易（yì）价款（kuǎn）的（de）分期付款安（ān）排（pái）需要符合《管理办（bàn）法》规定吗？

问：按照《企业国有资产交易监（jiān）督管理办法》（以下简称“《管理办（bàn）法》”）第31条规（guī）定的非公开协议方式（shì）转让（ràng）企业（yè）国有产权的，产（chǎn）权转让双方关于交易（yì）价款的分期付款（kuǎn）安排（pái），是否必须符（fú）合《管理办法》第28条的规定？谢谢。

答2020-11-11：以非（fēi）公（gōng）开协议方（fāng）式转让企业国有（yǒu）产权（quán）的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规（guī）定执行。